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北京德恒（杭州）律师事务所 关于英飞特电子（杭州）股份有限公司 2017年第二次临时股东大会 之法律意见 杭州市秋涛北路72号三新银座大厦9楼 电话:0571-86508080 传真:0571-87357755 邮编:310020 1 北京德恒（杭州）律师事务所 关于英飞特电子（杭州）股份有限公司 2017年第二次临时股东大会 之法律意见 德恒【杭】书（2017）第 06023 号 致：英飞特电子（杭州）股份有限公司 英飞特电子（杭州）股份有限公司（下称“公司”）2017 年第二次临时股 东大会（下称“本次股东大会”）于 2017 年 6 月 22 日（星期四）下午 14：00 在杭州市滨江区江虹路 459 号 A 座英飞特电子（杭州）股份有限公司 21 楼会议 室召开。北京德恒（杭州）律师事务所（下称“本所”）受公司委托德恒律师事务，指派何飞 燕律师、徐利利律师（下称“本所律师”）出席本次股东大会。根据《中华人民 共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（下称“《公 司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）等相关 法律、法规、规范性文件以及《英飞特电子（杭州）股份有限公司章程》（下称 “《公司章程》”）和《英飞特电子（杭州）股份有限公司股东大会议事规则》 （下称“《股东大会议事规则》”）德恒律师事务的规定，本所律师就本次股东大会的召集、 召开程序、出席会议人员资格、表决程序等相关事项进行见证，并发表法律意见。 在本法律意见中，本所律师根据《股东大会规则》及公司的要求，仅对公司 本次股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规以及《公司章程》的有关规 定，出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效和会议的表决程序、表决结果 是否合法有效发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或 数据的真实性和准确性发表意见。 根据相关法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤 1 北京德恒（杭州）律师事务所 关于英飞特电子（杭州）股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会之法律意见 勉尽责精神，本所律师对公司本次股东大会的召集及召开的相关法律问题出具如 下意见： 一、股东大会的召集、召开程序 （一）股东大会的召集程序 公司第一届董事会第二十六次会议审议决定召开 2017 年第二次临时股东大 会，2017 年 6 月 7 日，公司以公告形式在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 和深圳证券交易所官方网站（http://www.szse.cn/）刊登德恒律师事务了《英飞特电子（杭州） 股份有限公司关于召开 2017 年第二次临时股东大会的通知》 下称“会议通知”）。 会议通知公告本次股东大会的召开日期和时间、会议地点、召集人、审议事项、 会议方式、出席对象、会议登记方法及其德恒律师事务他相关事项。 （二）股东大会的召开程序 公司本次股东大会采取现场表决和网络投票两种方式。 公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络 形式的投票平台，股权登记日登记在册的公司股东可以在网络投票时间内通过上 述系统行使表决权。通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为：2017 年 6 月 22 日上午 9:30 到 11:30，下午 13:00 到 15:00；通过互联网投票的具体时间为： 2017 年 6 月 21 日下午 15:00 至 2017 年 6 月 22 日下午 15:00 期间的任意时间。 2017 年 6 月 22 下午 14：00，公司本次股东大会现场会议依会议通知所述， 在杭州市滨江区江虹路 459 号 A 座英飞特电子（杭州）股份有限公司 21 楼会议 室如期召开。会议由公司董事会召集，由公司董事长 GUICHAO HUA 先生主持。 会议就会议通知中所列明的会议议题进行了审议。 本所律师认为，公司本次股东大会召开的实际时间、地点、会议内容与会议 通知所公告的内容一致，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股 东大会规则》等相关法律、法规以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规 定。 二、 关于独立董事征集投票权 2 北京德恒（杭州）律师事务所 关于英飞特电子（杭州）股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会之法律意见 2017 年 6 月 7 日，公司独立董事王进先生根据《上市公司股权激励管理办 法》以及其德恒律师事务他独立董事的委托，发出《英飞特电子（杭州）股份有限公司独立董 事公开征集委托投票权报告书》，就本次会议有关议案向公司全体股东征集投票 权。 经本所律师查验，本次股东大会委托独立董事投票的股东 0 名，代表股份 0 股，占公司总股本的 0%。 本所律师认为，本次独立董事征集投票权的上述程序符合《上市公司股权 激励管理办法》的“上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当 就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权”的规定。 三、出席本次股东大会会议人员以及会议召集人资格 1.参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东授权委托代表共计 9 人，代表股份 129,954,350 股，占公司总股本的 65.6335%。其中： 出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权委托代表计 6 名，代表股份 129,937,500 股，占公司总股本的 65.6250%，均为股权登记日在中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。 根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票统计结果，在会议通知规定的网 络投票时间内参加投票的股东计 3 名，代表股份 16,850 股，占公司总股本的 0.0085%，均为股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在 册的公司股东。 经本所律师核查出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表的身份证明、 持股凭证和授权委托书，本所律师认为，出席本次股东大会的股东及股东授权委 托代表均具有合法有效的资格。 2.公司部分董事、监事出席了会议，公司部分高级管理人员列席了会议。 3.出席本次会议的其他人员包括公司聘请的律师以及相关工作人员。 4.本次股东大会由公司董事会召集，其作为会议召集人的资格合法有效。 本所律师认为，出席本次股东大会的人员以及会议召集人均具有合法有效的 3 北京德恒（杭州）律师事务所 关于英飞特电子（杭州）股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会之法律意见 资格，符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规以及《公司章程》、 《股东大会议事规则》的规定。 四、关于本次股东大会的议案 公司于 2017 年 6 月 7 日以公告形式在巨潮资讯网、深圳证券交易所官方网 站刊登了《英飞特电子（杭州）股份有限公司关于召开 2017 年第二次临时股东 大会的通知》，列明了提交本次股东大会审议的议案。 本次股东大会审议了如下议案： 1.《关于<英飞特电子（杭州）股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草 案修订稿）>及其摘要的议案》； 2.《关于调整 2017 年限制性股票激励计划人员名单及股票授予价格、授予 数量的议案》； 3.《关于<英飞特电子（杭州）股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实 施考核管理办法>的议案》； 4.《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》； 5.《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》； 6.《关于公司董事会换届选举的议案》； 6.1.选举 GUICHAO HUA 先生为公司第二届董事会非独立董事； 6. 2.选举戴尚镯先生为公司第二届董事会非独立董事。 6. 3.选举 F Marshall Miles 先生为公司第二届董事会非独立董事。 6. 4.选举张华建先生为公司第二届董事会非独立董事。 6. 5.选举陶炀先生为公司第二届董事会非独立董事。 6. 6.选举华桂林先生为公司第二届董事会非独立董事。 6.7.选举盛况先生为公司第二届董事会独立董事。 6.8.选举陈良照先生为公司第二届董事会独立董事。 4 北京德恒（杭州）律师事务所 关于英飞特电子（杭州）股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会之法律意见 6.9.选举王进先生为公司第二届董事会独立董事。 7.《关于公司监事会换届选举的议案》。 7.1.选举匡志宏先生为公司第二届监事会监事。 7.2.选举李霞女士为公司第二届监事会监事。 本所律师认为，本次股东大会审议的议案与公司本次股东大会公告的会议通 知相符，公司董事会没有修改公告中已列明的提案，出席本次股东大会的股东没 有提出新的议案。本次股东大会不存在对召开本次股东大会的会议通知中未列明 的事项进行表决的情形。 五、本次股东大会的表决程序及表决结果 （一）本次股东大会采取现场记名投票和网络投票相结合的方式进行表决， 对中小投资者股东表决单独计票，表决时按照相关法律、法规、规范性文件和《公 司章程》的规定计票、监票，并在网络投票截止后公布表决结果。 （二）经统计现场投票及网络投票结果，本次股东大会审议的议案表决结果 如下： 1.《关于<英飞特电子（杭州）股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草 案修订稿）>及其摘要的议案》 关联股东 GUICHAO HUA、浙江尚志投资合伙企业（有限合伙）、杭州誉 恒投资合伙企业（有限合伙）、杭州群英投资合伙企业（有限合伙）回避表决， 其所持表决权股份数量不计入计票总数。 表决情况：同意 19,321,100 股，占出席会议股东及股东授权委托代表所持有 效表决权（含网络投票）股份总数的 99.9961%；反对 0 股，占出席会议股东及 股东授权委托代表所持有效表决权（含网络投票）股份总数的 0%；弃权 750 股， 占出席会议股东及股东授权委托代表所持有效表决权（含网络投票）股份总数的 0.0039%。本议案获得出席会议股东及股东授权委托代表所持有效表决权（含网 络投票）股份总数的三分之二以上（含）同意。 其中持股 5%以下中小股东表决情况为：同意 4,471,100 股，占出席会议持股 5 北京德恒（杭州）律师事务所 关于英飞特电子（杭州）股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会之法律意见 5%以下中小股东所持表决权股份总数的 99.9832%；反对 0 股，占出席会议持股 5%以下中小股东所持表决权股份总数的 0%；弃权 750 股，占出席会议持股 5% 以下中小股东所持表决权股份总数的 0.0168%。 表决结果：本议案获得通过。 2.《关于调整 2017 年限制性股票激励计划人员名单及股票授予价格、授予 数量的议案》 关联股东 GUICHAO HUA、浙江尚志投资合伙企业（有限合伙）、杭州誉 恒投资合伙企业（有限合伙）、杭州群英投资合伙企业（有限合伙）回避表决， 其所持表决权股份数量不计入计票总数。 表决情况：同意 19,321,100 股，占出席会议股东及股东授权委托代表所持有 效表决权（含网络投票）股份总数的 99.9961%；反对 0 股，占出席会议股东及 股东授权委托代表所持有效表决权（含网络投票）股份总数的 0%；弃权 750 股， 占出席会议股东及股东授权委托代表所持有效表决权（含网络投票）股份总数的 0.0039%。本议案获得出席会议股东及股东授权委托代表所持有效表决权（含网 络投票）股份总数的三分之二以上（含）同意。 其中持股 5%以下中小股东表决情况为：同意 4,471,100 股，占出席会议持股 5%以下中小股东所持表决权股份总数的 99.9832%；反对 0 股，占出席会议持股 5%以下中小股东所持表决权股份总数的 0%；弃权 750 股，占出席会议持股 5% 以下中小股东所持表决权股份总数的 0.0168%。 表决结果：本议案获得通过。 3.《关于<英飞特电子（杭州）股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实 施考核管理办法>的议案》 关联股东 GUICHAO HUA、浙江尚志投资合伙企业（有限合伙）、杭州誉 恒投资合伙企业（有限合伙）、杭州群英投资合伙企业（有限合伙）回避表决， 其所持表决权股份数量不计入计票总数。 表决情况：同意 19,321,100 股，占出席会议股东及股东授权委托代表所持有 效表决权（含网络投票）股份总数的 99.9961%；反对 0 股，占出席会议股东及 6 北京德恒（杭州）律师事务所 关于英飞特电子（杭州）股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会之法律意见 股东授权委托代表所持有效表决权（含网络投票）股份总数的 0%；弃权 750 股， 占出席会议股东及股东授权委托代表所持有效表决权（含网络投票）股份总数的 0.0039%。本议案获得出席会议股东及股东授权委托代表所持有效表决权（含网 络投票）股份总数的三分之二以上（含）同意。 其中持股 5%以下中小股东表决情况为：同意 4,471,100 股，占出席会议持股 5%以下中小股东所持表决权股份总数的 99.9832%；反对 0 股，占出席会议持股 5%以下中小股东所持表决权股份总数的 0%；弃权 750 股，占出席会议持股 5% 以下中小股东所持表决权股份总数的 0.0168%。 表决结果：本议案获得通过。 4.《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》 关联股东 GUICHAO HUA、浙江尚志投资合伙企业（有限合伙）、杭州誉 恒投资合伙企业（有限合伙）、杭州群英投资合伙企业（有限合伙）回避表决， 其所持表决权股份数量不计入计票总数。 表决情况：同意 19,321,100 股，占出席会议股东及股东授权委托代表所持有 效表决权（含网络投票）股份总数的 99.9961%；反对 0 股，占出席会议股东及 股东授权委托代表所持有效表决权（含网络投票）股份总数的 0%；弃权 750 股， 占出席会议股东及股东授权委托代表所持有效表决权（含网络投票）股份总数的 0.0039%。本议案获得出席会议股东及股东授权委托代表所持有效表决权（含网 络投票）股份总数的三分之二以上（含）同意。 其中持股 5%以下中小股东表决情况为：同意 4,471,100 股，占出席会议持股 5%以下中小股东所持表决权股份总数的 99.9832%；反对 0 股，占出席会议持股 5%以下中小股东所持表决权股份总数的 0%；弃权 750 股，占出席会议持股 5% 以下中小股东所持表决权股份总数的 0.0168%。 表决结果：本议案获得通过。 5.《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》 表决情况：同意 129,953,600 股，占出席会议股东及股东授权委托代表所持 有效表决权（含网络投票）股份总数的 99.9994%；反对 0 股，占出席会议股东 7 北京德恒（杭州）律师事务所 关于英飞特电子（杭州）股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会之法律意见 及股东授权委托代表所持有效表决权（含网络投票）股份总数的 0%；弃权 750 股，占出席会议股东及股东授权委托代表所持有效表决权（含网络投票）股份总 数的 0.0006%。本议案获得出席会议股东及股东授权委托代表所持有效表决权 （含网络投票）股份总数的三分之二以上（含）同意。 其中持股 5%以下中小股东表决情况为：同意 9,620,783 股，占出席会议持股 5%以下中小股东所持表决权股份总数的 99.9922%；反对 0 股，占出席会议持股 5%以下中小股东所持表决权股份总数的 0%；弃权 750 股，占出席会议持股 5% 以下中小股东所持表决权股份总数的 0.0078%。 表决结果：本议案获得通过。 6.《关于公司董事会换届选举的议案》 本议案采取累积投票制。 6.1.选举 GUICHAO HUA 先生为公司第二届董事会非独立董事 表决情况：同意 129,937,500 股，占出席会议股东及股东授权委托代表所持 有效表决权（含网络投票）股份总数的 99.9870%。 其中持股 5%以下中小股东表决情况为：同意 9,604,683 股，占出席会议持股 5%以下中小股东所持表决权股份总数的 99.8249%。 表决结果：本议案获得通过。 6.2.选举戴尚镯先生为公司第二届董事会非独立董事 表决情况：同意 129,937,500 股，占出席会议股东及股东授权委托代表所持 有效表决权（含网络投票）股份总数的 99.9870%。 其中持股 5%以下中小股东表决情况为：同意 9,604,683 股，占出席会议持股 5%以下中小股东所持表决权股份总数的 99.8249%。 表决结果：本议案获得通过。 6.3.选举 F Marshall Miles 先生为公司第二届董事会非独立董事 表决情况：同意 129,937,500 股，占出席会议股东及股东授权委托代表所持 8 北京德恒（杭州）律师事务所 关于英飞特电子（杭州）股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会之法律意见 有效表决权（含网络投票）股份总数的 99.9870%。 其中持股 5%以下中小股东表决情况为：同意 9,604,683 股，占出席会议持股 5%以下中小股东所持表决权股份总数的 99.8249%。 表决结果：本议案获得通过。 6.4.选举张华建先生为公司第二届董事会非独立董事 表决情况：同意 129,937,500 股，占出席会议股东及股东授权委托代表所持 有效表决权（含网络投票）股份总数的 99.9870%。 其中持股 5%以下中小股东表决情况为：同意 9,604,683 股，占出席会议持股 5%以下中小股东所持表决权股份总数的 99.8249%。 表决结果：本议案获得通过。 6.5.选举陶炀先生为公司第二届董事会非独立董事 表决情况：同意 129,937,500 股，占出席会议股东及股东授权委托代表所持 有效表决权（含网络投票）股份总数的 99.9870%。 其中持股 5%以下中小股东表决情况为：同意 9,604,683 股，占出席会议持股 5%以下中小股东所持表决权股份总数的 99.8249%。 表决结果：本议案获得通过。 6.6.选举华桂林先生为公司第二届董事会非独立董事 表决情况：同意 129,937,500 股，占出席会议股东及股东授权委托代表所持 有效表决权（含网络投票）股份总数的 99.9870%。 其中持股 5%以下中小股东表决情况为：同意 9,604,683 股，占出席会议持股 5%以下中小股东所持表决权股份总数的 99.8249%。 表决结果：本议案获得通过。 6.7.选举盛况先生为公司第二届董事会独立董事 表决情况：同意 129,937,500 股，占出席会议股东及股东授权委托代表所持 9 北京德恒（杭州）律师事务所 关于英飞特电子（杭州）股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会之法律意见 有效表决权（含网络投票）股份总数的 99.9870%。 其中持股 5%以下中小股东表决情况为：同意 9,604,683 股，占出席会议持股 5%以下中小股东所持表决权股份总数的 99.8249%。 表决结果：本议案获得通过。 6.8.选举陈良照先生为公司第二届董事会独立董事 表决情况：同意 129,937,501 股，占出席会议股东及股东授权委托代表所持 有效表决权（含网络投票）股份总数的 99.9870%。 其中持股 5%以下中小股东表决情况为：同意 9,604,684 股，占出席会议持股 5%以下中小股东所持表决权股份总数的 99.8249%。 表决结果：本议案获得通过。 6.9.选举王进先生为公司第二届董事会独立董事 表决情况：同意 129,937,500 股，占出席会议股东及股东授权委托代表所持 有效表决权（含网络投票）股份总数的 99.9870%。 其中持股 5%以下中小股东表决情况为：同意 9,604,683 股，占出席会议持股 5%以下中小股东所持表决权股份总数的 99.8249%。 表决结果：本议案获得通过。 7.《关于公司监事会换届选举的议案》 本议案采取累积投票制。 7.1 选举匡志宏先生为公司第二届监事会监事 表决情况：同意 129,937,500 股，占出席会议股东及股东授权委托代表所持 有效表决权（含网络投票）股份总数的 99.9870%。 其中持股 5%以下中小股东表决情况为：同意 9,604,683 股，占出席会议持股 5%以下中小股东所持表决权股份总数的 99.8249%。 表决结果：本议案获得通过。 10 北京德恒（杭州）律师事务所 关于英飞特电子（杭州）股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会之法律意见 7.2.选举李霞女士为公司第二届监事会监事 表决情况：同意 129,937,500 股，占出席会议股东及股东授权委托代表所持 有效表决权（含网络投票）股份总数的 99.9870%。 其中持股 5%以下中小股东表决情况为：同意 9,604,683 股，占出席会议持股 5%以下中小股东所持表决权股份总数的 99.8249%。 表决结果：本议案获得通过。 本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《证 券法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、 《股东大会议事规则》的规定。 六、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次 股东大会的人员以及会议召集人的主体资格、本次股东大会的议案以及表决程 序、表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等相关法律、 法规、规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，本次股东 大会通过的决议合法有效。 本所律师同意本法律意见作为公司本次股东大会的法定文件随其他信息披 露资料一并公告。 本法律意见一式四份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。 （以下无正文） 11 北京德恒（杭州）律师事务所 关于英飞特电子（杭州）股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会之法律意见 （本页无正文，为北京德恒（杭州）律师事务所关于《英飞特电子（杭州）股份 有限公司 2017 年第二次临时股东大会之法律意见》之签字盖章页） 北京德恒（杭州）律师事务所 负责人： 夏勇军 承办律师： 何飞燕 承办律师： 徐利利 二〇一七年 月 日 12
