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完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披 露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真 实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。 – 法律意见书 本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 对公司限制性股票激励计划回购价格调整及回购注销部分限制性股票相关事项进 行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗 漏。 本法律意见书仅供拓邦股份本次限制性股票激励计划回购价格调整及回购注 销部分限制性股票之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。 本所同意公司将本法律意见书作为公司本次回购价格调整及回购注销的必备文 件，随其他文件材料一同上报或公告。 本法律意见书仅对本次限制性股票激励计划回购价格调整及回购注销部分限 制性股票相关事项的法律问题发表意见，而不对公司本次限制性股票激励计划所 涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。 《激励计划（草案）》于 2015 年 10 月 29 日召开的拓邦股份 2015 年第二次临 时股东大会审议通过，系依据当时有效的《上市公司股权激励管理办法（试行）》 （证监公司字〔2005〕151 号，以下简称“《管理办法（试行）》”）及相关配套 制度制定，《管理办法（试行）》及相关配套制度自新的《上市公司股权激励管理 办法》施行之日（2016 年 8 月 13 日）起废止。本所律师根据《公司法》、《证 券法》、《激励计划（草案）》和《公司章程》等有关规定，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分 核查验证的基础上，现出具法律意见如下： 一、本次限制性股票激励计划回购价格调整事宜的批准和授权 （一）本次限制性股票激励计划的批准及授权 1. 2015 年 10 月 29 日，拓邦股份召开了 2015 年第二次临时股东大会，会议 审议通过了《关于公司 2015 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》（以 下简称“《激励计划（草案）》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理 2015 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，授权董事会在公司出现资本公 积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票 激励计划规定的方法对限制性股票数量进行调整及所涉及的标的股票数量进行相 应的调整；授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 -2- 法律意见书 或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格 进行相应的调整。 2. 2015 年 11 月 3 日，拓邦股份召开第五届董事会第十七次会议，审议通过 了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司确定本次股权激励计划的授 予日为 2015 年 11 月 3 日，并同意向符合条件的 361 名激励对象授予 1769.3 万 股限制性股票，授予价格为 7.86 元/股。公司独立董事对该事项发表了独立意见。 3. 2015 年 11 月 17 日，拓邦股份召开第五届董事会第十八次会议，审议通过 了《关于调整 2015 年限制性股票激励计划授予数量和激励对象名单的议案》，由 于激励对象个人原因自愿放弃认购其获授的限制性股票，公司董事会将限制性股 票激励计划的激励对象由 361 名调整为 359 名，授予数量由 1769.3 万股减少为 1763.3 万股。公司独立董事对该事项发表了独立意见。 4. 2015 年 12 月 1 日，公司公告了《关于限制性股票授予完成的公告》，完 成了对 359 名激励对象授予股票 1763.3 万股。 5. 2016 年 4 月 26 日，拓邦股份召开第五届董事会第二十四次会议，会议审 议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因公司限制性股票激励计划之 激励对象李志高、周耀国等四人离职，不再满足成为激励对象的条件，公司董事 会同意回购并注销李志高、周耀国等 4 人持有的尚未解锁的股权激励限制性股票 共计 7.2 万股，回购价格为 7.86 元/股。上述股份已于 6 月 17 日完成注销，激励 对象人数由 359 人调整为 355 人，授予限制性股票总数由 1763.3 万股调整为 1756.1 万股。 6. 2016 年 6 月 27 日，公司完成了 2015 年度权益分派实施，以公司总股本 301,520,013 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.500 元人民币现金，以资本公积金 向全体股东每 10 股转增 5.000000 股。经过本次权益分派，公司限制性股票的数 量由 1756.1 万股调整为 2634.15 万股。 7. 2016 年 7 月 25 日，拓邦股份召开第五届董事会第二十六次会议，审议通 过《关于调整 2015 年限制性股票激励计划回购价格的议案》，由于公司 2015 年 度权益分派，公司限制性股票的回购价格由 7.86 元调整为 5.14 元。 8. 2016 年 10 月 26 日，公司第五届董事会第二十八次会议、第五届监事 会第十六次审议会议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，激励对象 -3- 法律意见书 王春、宋自炎等 7 人因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件，对其 7 人 持有尚未解锁的 33.15 万股限制性股票进行回购注销处理，上述股份已于 2017 年 1 月 11 日完成注销，激励对象人数由 355 人调整为 348 人，授予限制性股票总数 由 2634.15 万股调整为 2601.00 万股。 9. 2017 年 3 月 17 日，公司第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于 2015 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就暨可解锁的议案》，激励 计划第一个解锁期解除限售的股份数量为 1035.66 万股，剩余未解锁数量为 1565.34 万股。 10. 2017 年 4 月 24 日，公司完成了 2016 年度权益分派实施，以公司总股本 453,471,319 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.5 元人民币现金，以资本公积金向 全体股东每 10 股转增 5 股。经过本次权益分派，公司限制性股票的数量由 1565.34 万股增加到为 2348.01 万股。 （二）本次回购价格调整的批准与授权 2017 年 6 月 12 日，拓邦股份召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过 了《关于调整 2015 年限制性股票激励计划股票回购价格的议案》，由于公司 2016 年度权益分派实施，以公司总股本 453,471,319 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.5 元人民币现金，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。经过本次权益分 派，公司限制性股票的价格由 5.14 元调整为 3.33 元。公司独立董事对本次调整限 制性股票激励计划回购价格 综上，本所律师认为，公司本次回购价格调整已取得现阶段必要的批准及授 权，符合《公司法》、《证券法》及《激励计划（草案）》的相关规定。 二、关于限制性股票激励计划回购价格的调整 （一）调整依据 1. 限制性股票激励计划回购价格的调整方法 根据公司《激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票完成股份登记 后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影 响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购 -4- 法律意见书 价格做相应的调整，调整方法如下： （1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的调整方法如下 P ＝ P0 ÷ （1＋n） P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、 送股或股票拆细后增加的股票数量）。 （2） 派息 P＝P0-V 其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价 格，经派息调整后，P 仍须大于 1。 2. 调整内容 根据已公告的《2016 年度权益分派实施公告》，拓邦股份于 2017 年 4 月 17 日，以公司现有总股本 453,471,319 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.500 元人 民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5.000000 股。 根据《激励计划（草案）》规定的调整方法，对限制性股票回购价格进行调 整： 1、因每 10 股派发现金红利 1.5 元（含税）带来的授予价格调整 限制性股票授予价格：P=5.14 元-0.15 元=4.99 元 2、因资本公积转增股本每 10 股转增 5 股带来的授予价格调整 限制性股票授予价格：P=4.99 元/（1+0.5）=3.33 元 经过本次调整，公司限制性股票的授予回购价格由 5.14 元调整为 3.33 元。 3. 调整程序 《激励计划（草案）》规定的调整程序，拓邦股份股东大会授权董事会依《激 励计划（草案）》所列明的原因调整回购价格。 2017 年 6 月 12 日，拓邦股份第五届董事会第三十二次会议审议通过《关于 调整 2015 年限制性股票激励计划回购价格的议案》，决定根据已经实施的 2016 -5- 法律意见书 年度权益分派方案调整限制性股票激励计划回购价格。 拓邦股份独立董事发表关于调整本次调整回购价格的独立意见，认为上述限 制性股票激励计划回购价格的调整符合《激励计划（草案）》等的相关规定。 综上，本所律师认为，拓邦股份因 2016 年度权益分派事项调整限制性股票 激励计划回购价格的调整程序符合《激励计划（草案）》的规定。 三、本次回购注销的授予与批准程序 （一）公司本次回购注销部分限制性股票的授权 2015 年 10 月 29 日，拓邦股份召开了 2015 年第二次临时股东大会，会议审 议通过了《激励计划（草案）》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2015 年限 制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，授权董事会决定限制性股票激励计 划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁 的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和 继承事宜，终止公司限制性股票激励计划。 经核查，本所律师认为，公司董事会已就本次回购注销部分限制性股票事宜 取得公司股东大会的授权。 （二）公司本次回购注销部分限制性股票履行的程序 1. 2017 年 6 月 12 日，拓邦股份召开第五届董事会第三十二次会议，会议审 议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因公司限制性股票激励计划之 激励对象巫双文、周迪等 5 人离职，不再满足成为激励对象的条件，公司董事会 同意回购并注销巫双文、周迪等 5 人持有的尚未解锁的股权激励限制性股票共计 346,500 股，回购价格为 3.33 元/股，回购注销股份占注销前公司总股本比例 0.05%。 2. 2017 年 6 月 12 日，拓邦股份召开第五届监事会第二十次会议，议通过《关 于回购注销部分限制性股票的议案》，同意本次回购注销事宜。 3. 2017 年 6 月 12 日，公司独立董事对本次回购注销事宜发表了独立意见， 认为：公司激励对象巫双文、周迪等 5 人因个人原因离职，已不再满足成为激励 对象的条件，同意公司回购注销上述激励对象已获受尚未解锁的共计 346,500 股 限制性股票。本次关于回购注销部分限制性股票事宜符合《激励计划（草案）》 -6- 法律意见书 的相关规定，合法、有效。 综上，公司本次回购注销部分限制性股票事项已获得必要的程序，符合《激 励计划（草案）》的有关规定；同时，因本次回购注销事宜将导致公司注册资本 减少，公司尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。 四、本次回购注销部分限制性股票的具体情况 （一）本次回购注销的限制性股票的授予情况 1. 2015 年 11 月 3 日，拓邦股份召开第五届董事会第十七次会议，审议通过 了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司确定本次股权激励计划的授 予日为 2015 年 11 月 3 日，并同意向符合条件的 361 名激励对象授予 1796.3 万 股限制性股票，授予价格为 7.86 元/股。公司独立董事对该事项发表了独立意见。 2. 2015 年 11 月 17 日，拓邦股份召开第五届董事会第十八次会议，审议通过 了《关于调整 2015 年限制性股票激励计划授予数量和激励对象名单的议案》，由 于激励对象个人原因自愿放弃认购其获授的限制性股票，公司董事会将限制性股 票激励计划的激励对象由 361 名调整为 359 名，授予数量由 1796.3 万股减少为 1763.3 万股。公司独立董事对该事项发表了独立意见。 3. 2015 年 12 月 1 日，公司公告了《关于限制性股票授予完成的公告》，完 成了对 359 名激励对象授予股票 1763.3 万股。 4. 2016 年 4 月 26 日，拓邦股份召开第五届董事会第二十四次会议，会议审 议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因公司限制性股票激励计划之 激励对象李志高、周耀国等四人离职，不再满足成为激励对象的条件，公司董事 会同意回购并注销李志高、周耀国等 4 人持有的尚未解锁的股权激励限制性股票 共计 7.2 万股，回购价格为 7.86 元/股。上述股份已于 6 月 17 日完成注销，激励 对象人数由 359 人调整为 355 人，授予限制性股票总数由 1763.3 万股调整为 1756.1 万股。 5. 2016 年 6 月 27 日，公司完成了 2015 年度权益分派实施，以公司总股本 301,520,013 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.500 元人民币现金，以资本公积金 向全体股东每 10 股转增 5.000000 股。经过本次权益分派，公司限制性股票的数 -7- 法律意见书 量由 1756.1 万股调整为 2634.15 万股。 6. 2016 年 10 月 26 日，公司第五届董事会第二十八次会议、第五届监事 会第十六次审议会议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，激励对象 王春、宋自炎等 7 人因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件，对其 7 人 持有尚未解锁的 33.15 万股限制性股票进行回购注销处理，上述股份已于 2017 年 1 月 11 日完成注销，激励对象人数由 355 人调整为 348 人，授予限制性股票总数 由 2634.15 万股调整为 2601.00 万股。 7. 2017 年 3 月 17 日，公司第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于 2015 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就暨可解锁的议案》，激励 计划第一个解锁期解除限售的股份数量为 1035.66 万股，剩余未解锁数量为 1565.34 万股。 8. 2017 年 4 月 24 日，公司完成了 2016 年度权益分派实施，以公司总股本 453,471,319 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.5 元人民币现金，以资本公积金向 全体股东每 10 股转增 5 股。经过本次权益分派，公司限制性股票的数量由 1565.34 万股增加到为 2348.01 万股。 （二）本次回购注销限制性股票的原因 根据公司第五届董事会第三十二次会议决议及离职激励对象的离职证明文件 并经本所律师查验，巫双文、周迪等 5 人现已自公司离职。根据公司《激励计划 （草案）》，激励对象激励对象辞职、因个人原因被解雇，激励对象已获授但尚 未解锁的限制性股票不得解锁，均由公司回购后注销。 （三）本次回购注销限制性股票的数量及价格 根据拓邦股份第五届董事会第三十二次会议审议通过的《关于回购注销部分 限制性股票的议案》、《激励计划（草案）》及公司的确认，巫双文、周迪等 5 人已获授但尚未解锁的股权激励限制性股票共计 34.65 万股，回购价格为 3.33 元 /股。 综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票的价格、数量， 符合《激励计划（草案）》的有关规定。 -8- 法律意见书 五、结论意见 综上所述，本所律师认为： （一）《激励计划（草案）》系依据当时有效的《管理办法（试行）》及相 关配套制度制定，公司因 2016 年度权益分派事项调整限制性股票激励计划回购价 格符合《激励计划（草案）》的规定，合法有效，公司尚需向中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司办理调整手续。 （二）《激励计划（草案）》系依据当时有效的《管理办法（试行）》及相 关配套制度制定，公司董事会已就本次回购注销部分限制性股票事宜取得公司股 东大会的授权，公司本次回购注销部分限制性股票事宜已根据《激励计划（草案）》 履行了现阶段必要的批准和授权，其程序以及本次回购注销的原因、回购数量和 价格符合《激励计划（草案）》的有关规定；公司应就本次回购注销及时履行信 息披露义务，并就本次回购注销部分限制性股票事宜所引致的公司注册资本减少， 履行相应的法定程序。 本法律意见书正本四份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。 （以下无正文） -9- （本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳拓邦股份有限公司 2015 年 限制性股票激励计划回购价格调整及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意 见书》之签章页） 北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： 赖继红 崔宏川 经办律师： 钟碧茜 2017 年 6 月 13 日

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