王飞律师，中国好律师王飞律师

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报 材 料 一 同 上 报 中 国 证 监 会 审 核 及 进 行 相 关 的 信 息披 露，并依法对所发表的法律意见承担责任。 5、本法律意见书仅 供安徽水利为本次交 易目的使用，不得用 作其他 任何目的。 6、除非另有说明， 本法律意见书中所使 用的简称与本所已出 具的原 法律意见书中的简称具有相同含义。 本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，对安徽水利本次交易涉及的标的资产交割及过 户事宜出具法律意见如下： 一、本次交易的批准与授权 （一）安徽水利的批准与授权 1、2016 年 1 月 15 日，安徽水利召开第六届董事会第二十八次会议， 审议通过了《关于公司与安徽建工集团有限公司、安徽省水利建筑工程总 公司签署<吸收合并框架协议>的议案》，并于次日发布了《安徽水利关于与 安徽建工集团、水建总公司签署吸收合并框架协议的公告》。 2、2016 年 3 月 29 日，安徽水利召开第六届董事会第三十一次会议， 审议通过了《关于公司符合发行股份吸收合并安徽建工集团有限公司并募 集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份吸收合并安徽建工集团有 限 公 司 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 方 案 的 议 案 》 等 与 本 次 交 易 相 关 的议 案。因本次交易构成关联交易，安徽水利关联董事均履行了回避表决的义 天禾律师 法律意见书 务；公司独立董事均发表了明确表示同意的认可意见。 3、鉴于类金融业务 是否能够注入上市公 司存在不确定性，为 了充分 保护上市公司股东尤其是中小股东利益，经安徽水利审慎考量并与水建总 公司协商一致，同意将建工集团所持有的建工小贷、盐业典当、安建保理 （于评估基准日后成立）的股权从本次 重组的标的资产范围中剔除并相应 调整本次重组方案。 2016 年 4 月 24 日，安徽水利召开第六届董事会第三十三次会议，审 议通过了《关于调整公司发行股份吸收合并安徽建工集团有限公司并募集 配套资金方案的议案》、《本次方案调整不构成对本次重组方案重大调整 的 议 案》、《关于公司与水建总公司、建工集团签署附条件生效的 <安徽 水 利 开 发 股 份 有 限 公 司 与 安 徽 省 水 利 建 筑 工 程 总 公 司 之 吸 收 合 并 补 充协 议（一）>的议案》等与本次交易相关的议案。因本次交易构成关联交易， 安徽水利关联董事均履行了回避表决的义务；公司独立董事均发表了明确 表示同意的认可意见。 4、2016 年 6 月 14 日，安徽水利召开第六届董事会第三十五次会议， 该次会议审议通过了《关于公司符合发行股份吸收合并安徽建工集团有限 公司并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份吸收合并安徽建 工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于召开 2016 年度第二次临时股东大会的议案》等与本次交易相关的议案。因本次交易 构成关联交易，安徽水利关联董事均履行了回避表决的义务；公司独立董 事均发表了明确表示同意的认可意见。 5、2016 年 6 月 24 日以通讯方式召开了第六届董事会第三十六次会议， 审议通过了《关于暂时取消公司 2016 年第二次临时股东大会的议案》， 决定暂时取消原定于 2016 年 6 月 30 日召开的 2016 年第二次临时股东大 会。 6、2016 年 8 月 12 日，安徽水利召开第六届董事会第三十九次会议， 该次会议审议通过了《关于调整本次重大资产重组募集配套资金用途的议 案 》 、《关于同意 <安徽水利开发股份有限公司发行股份吸收合并安徽建 天禾律师 法律意见书 工 集 团有限公司并募 集配套资金暨关联交 易报告书（草案）（ 补充 2016 年 1-3 月财务数据）>及其摘要的议案》、《关于批准华普天健会计师事 务所（特殊普通合伙）出具本次交易相关的审计报告的 议案》、《关于本 次募集配套资金用途调整不构成对本次重组方案重大调整的议案》、《关 于召开 2016 年度第二次临时股东大会的议案》等与本次交易相关的议案。 因本次交易构成关联交易，安徽水利关联董事均履行了回避表决的义务。 7、2016 年 8 月 29 日，安徽水利召开 2016 年度第二次临时股东大会， 逐项审议通过了《关于公司发行股份吸收合并安徽建工集团有限公司并募 集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。 8、2016 年 11 月 13 日，安徽水利第六届董事会第四十六次会议审议 并通过了《关于调整本次重大资产重组过渡期 间损益条款的议案》、《关 于 同 意<安徽水利开发股份有限 公司发行股份吸收合并安徽建工集团有限 公司并募集配套资金暨关联交易报告书（根据 2016 年半年报修订）>及其 摘要的议案》、《关于批准华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具 本次交易相关的审计报告的议案》、《本次方案调整不构成对本次重组方 案重大调整的议案》、《关于公司与水建总公司、建工集团签署附条件生 效的<吸收合并补充协议（三）>的议案》、《关于本次重组履行法定程序 的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》等与本次交易 相关的议案。因本次交易构成关联交易，安徽水利关联董事均履行了回避 表决的义务；公司独立董事均发表了明确表示同意的认可意见。 （二）安徽省国资委的批准 （1）2016 年 4 月 7 日，安徽省国资委出具《关于同意安徽建工集团 有限公司整体改制上市有关事项的批复》（皖国资改革函 [2016]173 号)， 原则同意本次交易事项。 （2）2016 年 6 月 8 日，安徽省国资委出具《省国资委关于安徽水利 开 发 股 份 有 限 公 司 拟 吸 收 合 并 安 徽 建 工 集 团 有 限 公 司 资 产 评 估 项 目 核准 的批复》（皖国资产权函[2016]368 号），核准了本次交易涉及的资产评 估事项。 天禾律师 法律意见书 （3）2016 年 7 月 8 日，安徽省国资委出具《省国资委关于安徽水利 开发股份有限公司非公开发行股份有关事项的批复》（皖国资产权函 [2016]441 号），原则同意安徽水利非公开发行 A 股股票方案。 （三）水建总公司及建工集团的批准及授权 （1）2016 年 1 月 15 日，建工集团董事会及水建总公司总经理办公会 均审议同意参与本次交易并同意签订《吸收合并协议》等与本次交易相关 的协议。 2016 年 3 月 17 日，建工集团召开第一届第二次职工代表大会，审议 通过了本次交易涉及的《安徽建工集团有限公司人员安置和非生产性人员 费用测算方案》。 此外，就建工集团作为直接股东的各下属公司因本次吸收合并涉及的 股权变动事宜，建工集团已分别向该等公司的其他股东进行通知，并均已 取得该等股东放弃优先购买权的确认。 （2）2016 年 4 月 24 日，建工集团董事会及水建总公司总经理办公会 均审议同意调整本次交易方案并同意签订《吸收合并补充协议（一）》等 与本次交易相关的协议。 （3）2016 年 6 月 14 日，建工集团董事会及水建总公司总经理办公会 均进一步审议通过本次交易事项，审议同意依据中联国信出具的《资产评 估报告》作为本次交易的定价依据，同意签署《吸收合并补充协议（二）》 等相关协议。 （4）2016 年 11 月 13 日，建工集团董事会及水建总公司总经理办公 会均审议同意对本次交易涉及的过渡期间损益条款进行调整，并同意签订 《吸收合并补充协议（三）》 （四）本次募集配套资金的股份认购方的批准及授权 本次募集配套资金的 8 名股份认购方均已与安徽水利签署了附条件生 效的《非公开发行股份认购协议》。 天禾律师 法律意见书 （五）中国证监会的批准 2016 年 12 月 29 日，中国证监会核发《关于核准安徽水利开发股份有 限公司吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金的批复》（证监许 可[2016]3191 号），核准安徽水利以新增 463,554,265 股股份吸收合并安 徽建工集团有限公司并非公开发行不超过 273,394,489 股新股募集本次吸 收合并的配套资金。 （六）中华人民共和国商务部的批准 2017 年 1 月 17 日，安徽水利已取得中华人民共和国商务部反垄断局 《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函 [2017]第 12 号），通知内容 为：“根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条，经初步审查，现决 定，对安徽水利开发股份有限公司吸收合并安徽建工集团有限公司案不实 施进一步审查，从即日起可以实施集中。该案涉及经营者集中反垄断审查 之外的其他事项，依据相关法律办理。” 通过上述核查，本所律师认为：安徽水利本次重大资重组已经依法取 得了必要的授权和批准，符合相关法律法规和 规范性文件的规定。 二、本次交易涉及的标的资产交割及过户情况 （一）本次吸收合并项下资产交割及过户情况 根据本次交易安排，本次吸收合并完成后，合并方安徽水利作为存续 公司，承继及承接建工集团的所有资产、负债、业务和资质等，被合并方 建工集团予以注销。 （1）建工集团资产交割及过户情况 安徽水利与水建总公司、建工集团已签署《资产交割协议》及《资产 交割确认书》，各方确认，以 2017 年 5 月 31 日为交割日，并以 2017 年 5 月 31 日为资产交割审计基准日，由审计机构对建工集团全部资产及负债 进行交割审计。 各方确认，建工集团已将《资产交割确认书》所列示的全部资产交付 天禾律师 法律意见书 给安徽水利实际占有、使用、处分、收益。其中，不涉及办理权属变更登 记手续的，自交割日起由安徽水利所有；涉及需要办理权属变更登记手续 方 能 转移所有权/使用权的资产（包括但不限于土地、房屋、商标专利和 对外投资等），自权属变更登记手续办理完成之日归安徽水利所有，即使 该等资产暂未办理形式上的权属变更登记手续，但相关资产所涉及的各项 权利、义务、风险及收益均自交割日起概括转移至安徽水 利，而不论该等 资产是否已实际过户登记至安徽水利名下。 通过上述核查，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，不涉及 办理权属变更登记手续的标的资产均已过户至安徽水利名下；涉及需要办 理权属变更登记手续的标的资产中，建工集团直接控股或参股的境内一级 子公司相关股权及建工集团相关专利权均已过户登记至安徽水利名下，相 关房产、土地、商标等正在办理过户登记手续或完善相关程序，后续过户 不存在实质性法律障碍，不会对本次交易产生重大不利影响。 （2）本次吸收合并的验资情况 2017 年 5 月 31 日，华普天健会计师事务所（特殊普通合 伙）对公司 本次吸收合并进行了验资并出具了会验字 [2017]4076 号《验资报告》，截 至 2017 年 5 月 31 日，安徽水利已收到水建总公司以净资产缴纳的新增注 册资本合计人民币 463,554,265 元,同时，安徽水利将建工集团持有的公 司股本 145,305,482 元予以注销，本次吸收合并新增注册资本 318,248,783 元。本次增资前，公司的注册资本人民币 904,247,168.00 元，股本人民 币 904,247,168.00 元，截至 2017 年 5 月 31 日，公司新增后的注册资本 为人民币 1,222,495,951 元，股本人民币 1,222,495,951 元。 （3）建工集团债务交割情况 根据安徽水利提供的相关资料及说明，安徽水利及建工集团已经按照 相关法律、法规的规定，分别履行了对债权人的通知及公告程序；安徽水 利 及 建 工 集 团 已 就 其 应 承 担 的 债 务 转 由 合 并 后 的 存 续 方 安 徽 水 利 承 继等 相关事宜取得了主要债权人的同意函；在公告期内，未有债权人要求提前 清偿或提供担保的情况。 天禾律师 法律意见书 根据《资产交割协议》及《资产交割确认书》，建工集团的全部债权 债务均依法由安徽水利承继。 （4）本次吸收合并涉及的员工安置 根据本次吸收合的员工安置方案，本次吸收合并完成后，安徽水利的 管理人员和职工将继续履行其与安徽水利签订的劳动合同；建工集团的全 体在册员工将由存续公司全部接收。建工集团作为现有员工雇主的全部权 利和义务将自本次吸收合并完成日起由存续公司享有和承担。 通过上述核查，本所律师认为，本次吸收合并项下标的资产交割手续 已概括履行；不涉及办理权属变更登记手续的，自交割日起由安徽水利所 有；除已过户登记至安徽水利名下的建工集团直接控股或参股的境内一级 子公司相关股权及相关专利权外，对于其它涉及需要办理权属变更登记手 续的资产，相关方正在办理过户登记手续或完善相关程序，后续过户不存 在实质性法律障碍，不会对本次交易产生重大不利影响。 （二）本次吸收合并涉及的现金选择权实施情况 2017 年 1 月 20 日，安徽水利发布《安徽水利开发股份有限公司关于 吸 收 合 并 安 徽 建 工 集 团 有 限 公 司 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 异 议 股 东现 金选择权申报公告》，拟定于 2017 年 2 月 8 日根据本次现金选择权股权 登记日（2017 年 2 月 6 日）核定的有权股东名单签订股份转让协议及申报 办理股份过户手续。 2017 年 2 月 8 日，安徽水利发布《安徽水利开发股份有限公司关于吸 收 合 并 安 徽 建 工 集 团 有 限 公 司 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 异 议 股 东 现金 选择权申报结果公告》，本次现金选 择权申报期内，未有异议股东行使现 金选择权。 三、本次交易尚待完成的后续事项 （一）建工集团后续资产过户及注销等事项 本次吸收合并涉及的建工集团除境内下属一级子公司股权及建工集 团相关专利权以外的其他资产过户手续（包括土地、房产、车辆等）尚在 天禾律师 法律意见书 办理过程中。本次吸收合并尚需办理建工集团的注销手续。 （二）股份发行、登记及托管 本次吸收合并，安徽水利应当在中国证监会核准的期间内完成向水建 总公司发行的 46,355.43 万股人民币普通股（A 股）新增股份事宜并在中 国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记托管手续。 本次配套融资，安徽水利应当在中国证监会核准的期间内完成向安徽 水利 2016 年度员工持股计划（由受托管理该计划的资管机构设立专项产 品予以认购）、安徽高新毅达皖江产业发展创业投资基金（有限合伙）、 南京璇玑投资中心（有限合伙）、安徽省盐业总公司、安徽高新金通安益 二期创业投资基金（有限合伙）、安徽省铁路发展基金股份有限公司、安 徽中安资本投资基金有限公司、金寨水电开发有限责任公司等八名特定投 资者发行的不超过 27,339.45 万股人民币普通股（A 股）新增股份事宜并 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记托管手续。 （三）股份注销 上述安徽水利向水建总公司发行的新增股份在中国证券登记结算有 限公司上海分公司完成登记手续的同时，建工集团持有的安徽水利 16.07% 的股份尚需完成注销手续。 （四）验资及办理增资等工商变更手续 本次交易涉及的股份发行及注销手续完成后，安徽水利尚需履行验资 及办理增资等工商变更手续。 （五）对过渡期损益进行审计 本次交易项下的相关方尚需以距交割日最近的月份的月末（ 2017 年 5 月 31 日）为审计基准日，由各方认可的具备证券期货从业资格的会计师 事务所对标的资产在过渡期内（自本次交易的评估基准日 2015 年 12 月 31 日至交割日 2017 年 5 月 31 日）的损益等净资产变动进行审计，并依据审 计结果确定是否需要进行相关补偿。 天禾律师 法律意见书 通过上述核查，本所律师认为：安徽水利本次交易已经取得了必要的 授权和批准，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为： （一）安徽水利本次交易已经依法取得了必要的授权和批准，符合相 关法律法规和规范性文件的规定。 （二）本次吸收合并项下的标的资产交割及过户已得到适当及概括的 履行和实施；除已过户登记至安徽水利名下的原建工集团直接控股或参股 的境内一级子公司相关股权及建工集团相关专利权外，对于本次吸收合并 项下其它涉及需要办理权属变更登记手续的资产，相关方尚需办理过户登 记手续或完善相关程序；建工集团尚需办理工商注销登记手续。 （三）本次交易涉及的标的资产过户完成后，安徽水利与水建总公司、 建 工 集 团 及 配 套 融 资 相 关 方 应 当 在 中 国 证 监 会 核 准 的 期 间 内 按 照 中 国证 券登记结算有限责任公司的相关要求，办理本次发行股份的证券登记及建 工集团所持上市公司股份的注销手续；安徽水利应当就本次交易新增注册 资本事宜验资及办理相应的工商变更登记手续；安徽水利及相关方办理上 述事宜不存在实质性法律障碍。 天禾律师 法律意见书 （此页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于安徽水利开发股份有限 公司发行股份吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交 易之标的资产交割及过户的 法律意见书》之签章页） 本法律意见书于二〇一七年 月 日在安徽省合肥市签字盖章。 本法律意见书正本四份、无副本。 安徽天禾律师事务所 负责人： 经办律师： 张晓健 喻荣虎 汪明月 鲍 冉

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