国浩律师事务所(国浩律师事务所创始人)

　　国浩律师（杭州）事务所 关 于 浙江美欣达印染集团股份有限公司 本次重大资产重组前发生业绩“变脸” 或本次重组存在拟置出资产情形 相关事项的 专项核查意见 北京上海深圳杭州广州昆明天津成都宁波福州西安南京南宁香港巴黎 BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMING TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOU XI’AN NANJING NANNING HONG KONG PARIS 杭州市杨公堤 15 号国浩律师楼邮编：310007 The Building of Grandall No.15 YangGongDi,Hangzhou, P.R.C Post Code:310007 电话：0571-85775888 传真：0571-85775643 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 二零一六年十二月 国浩律师（杭州）事务所 专项核查意见 国浩律师（杭州）事务所 关 于 浙江美欣达印染集团股份有限公司 本次重大资产重组前发生业绩“变脸” 或本次重组存在拟置出资产情形 相关事项的 专项核查意见 致：浙江美欣达印染集团股份有限公司 国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受浙江美欣达印染集团股 份有限公司（以下简称“美欣达”或“公司”或“上市公司”）委托国浩律师事务所，作为美欣 达本次重大资产置换及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）的专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》 （以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发 行管理办法》”）、《上市公司收购管理办法》、《中国证券监督管理委员会关于规范 上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、部门规章、其国浩律师事务所他规 范性文件以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定， 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，根据中国证监会于 2016 年 6 月 24 日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本 次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以下简称“《问题与解答》”）的 要求进行国浩律师事务所了专项核查，出具本专项核查意见。 1 国浩律师（杭州）事务所 专项核查意见 律师应当声明的事项 （一）本所律师是依据本专项意见出具日以前已经发生或存在的事实和我国 现行法律、法规和中国证监会有关规定发表专项意见，并且该等意见是基于本所 律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的； （二）本所及在本专项意见上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉 尽责和诚实信用原则，对本专项意见涉及的相关事项进行了核实验证，本专项意 见中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏； （三）为出具本专项意见，本所律师审查了本专项意见涉及的相关方提供的 与出具本专项意见相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了相关方就有关 事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本专项意见涉及的 相关方均应对本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的出具本专项意见所 需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等） 均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、 遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致， 且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有 效签署该文件； （四）本所律师已对相关方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进 行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项 是否合法、有效；对与出具本专项意见相关而因客观限制难以进行全面核查或无 法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其国浩律师事务所他有关机构或本次 重大资产重组相关方出具的证明文件出具本专项意见； （五）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本专项意见所需的有关文件和 资料，并据此出具专项意见；但对于会计、审计、资产评估等专业事项，本专项 意见只作引用，不进行核查且不发表意见；本所律师在本专项意见中对于有关会 计、审计、资产评估、财务顾问等专业文件之数据和结论的引用，并不意味着本 所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的同意或保证，且对于这 2 国浩律师（杭州）事务所 专项核查意见 些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格； （六）本所律师同意将本专项意见作为本次重大资产重组的法律文件，随同 其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任； （七）本所律师同意公司部分或全部在本次重大资产相关文件中引用本专项 意见的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解； （八）本专项意见仅供公司本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其 他目的。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就《问 题与解答》的要求出具专项核查意见如下： 一、美欣达上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或 未履行完毕的情形。 根据美欣达提供的资料、美欣达的公告文件并经本所律师核查，美欣达及 其控股股东、实际控制人以及其他各方的履行完毕及正在履行的承诺如下表： 承 承诺 诺 履行情 序号 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 时间 期 况 限 单建明、 关 于 同 业 竞 保证不占用公司资 首次公开 2003 鲍凤娇、 争 、 关 联 交 金；保证不同业竞争； 发行或再 年 11 长期 正常履 1 美 欣 达 易、资金占 保证与股东单位不发 融资时所 月 18 有效 行中 集 团 有 用方面的承 生除正常业务以外的 作承诺 日 限公司 诺 一切资金往来。 履行完 毕 （ 2006 航天通 关于同业竞 保证不占用公司资 首次公开 2003 年2月6 信控股 争、关联交 金；保证不同业竞争； 发行或再 年 11 长期 日收盘 2 集团股 易、资金占 保证与股东单位不发 融资时所 月 18 有效 之后至 份有限 用方面的承 生除正常业务以外的 作承诺 日 今，该 公司 诺 一切资金往来。 股东持 股低于 5%） 股权分置 鲍凤娇、 股 份 限 售 承 1、自改革方案实施之 2005 2006 履 行 完 3 改革 航天通 诺 日起十二个月内不上 年 10 年 毕 3 国浩律师（杭州）事务所 专项核查意见 承 承诺 诺 履行情 序号 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 时间 期 况 限 信控股 市交易或者转让。2、 月 27 10 集团股 在第 1 条规定期满后， 日 月 份有限 通过证券交易所挂牌 27 公司 交易出售原非流通股 日 股份占美欣达股份总 数的比例在十二个月 内不超过 5% 1、自改革方案实施之 日起十二个月内不上 市交易或者转让。2、 在第 1 条规定期满后， 通过证券交易所挂牌 交易出售原非流通股 股份占美欣达股份总 数的比例在十二个月 内不超过 3%，在二十 四个月内不超过 6%； 自改革方案实施之日 2008 单建明、 起的三十六个月内， 2005 年 股权分置 美 欣 达 股 份 限 售 承 通过证券交易所挂牌 年 10 10 履行完 4 改革 集团有 诺 交易出售所持有的美 月 27 月 毕 限公司 欣达股份的价格不低 日 27 于每股人民币 11.60 日 元，该价格将在美欣 达股份或股东权益发 生变化时作相应调 整。违反上述承诺的 限售条件而出售持有 的原美欣达非流通股 股份，则出售股票所 得金额的 50%将作为 违约金支付给美欣 达。 单建明、 鲍凤娇、 首次公开 认购的股份自 2015 年 2015 2019 湖州美 发行或再 股 份 限 售 承 非公开发行结束之日 年 3 年 5 正常履 5 欣达投 融资时所 诺 起 36 个月内不得转 月 26 月 9 行中 资合伙 作承诺 让。 日 日 企业（有 限 合 4 国浩律师（杭州）事务所 专项核查意见 承 承诺 诺 履行情 序号 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 时间 期 况 限 伙）、杭 州金宁 满投资 管理合 伙企业 （有限 合伙） 承诺自 2015 年 7 月 9 日起六个月内不通过 其他对公 二级市场减持公司股 2015 2017 司中小股 股 份 减 持 承 份。此后，承诺自上 年 7 年 1 正常履 6 单建明 东所作承 诺 述承诺到期后一年内 月 9 月 8 行中 诺 （至 2017 年 1 月 8 日） 日 日 不通过二级市场减持 公司股份。 单建明、 潘玉根、 芮勇、刘 昭和、金 来富、单 超、傅敏 自承诺出具之日至 2016 首次公开 勇、乐德 2015 年非公开发行股 2015 年 发行或再 忠、聂永 股 份 减 持 承 份发行完成后六个月 年 9 履行完 7 11 融资时所 国、龙方 诺 内，承诺人及其关联 月 8 毕 月 9 作承诺 胜、马建 方不存在减持计划， 日 日 功、葛伟 将不会有减持行为。 俊、刘长 奎、马建 中、杨 瑛、朱雪 花 2015 年非公开发行募 集资金将严格根据公 司股东大会审议通过 至募 首次公开 2015 的有关决议规定的用 集资 发行或再 上 市 公 募 集 资 金 使 年 9 履行完 8 途使用，扣除 2015 年 金使 融资时所 司 用承诺 月 25 毕 非公开发行费用后的 用完 作承诺 日 募集资金净额将全部 成时 用于补充流动资金。 公司将设立专项募集 5 国浩律师（杭州）事务所 专项核查意见 承 承诺 诺 履行情 序号 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 时间 期 况 限 资金银行账户，严格 按照募集资金管理办 法使用募集资金。 自 2015 年非公开发行 相关董事会决议日前 首次公开 六个月起至今，以及 2015 2016 不进行重大 发行或再 上 市 公 未来三个月内，公司 年 9 年 8 履行完 9 资产重组承 融资时所 司 不存在已实施的重大 月 25 月 9 毕 诺 作承诺 投资或资产购买以及 日 日 进行重大投资或资产 购买的计划。 公司及其下属子公司 不存在直接或通过本 公司的关联方或其他 利益相关方间接向参 与认购公司 2015 年度 非公开发行股份的投 资公司、资管产品及 其委托人或合伙企业 及其合伙人提供财务 首次公开 资助或补偿的情形； 2015 上市公 发行或再 此后公司及公司关联 年 9 长期 正常履 10 司、单建 其他承诺 融资时所 方亦不会违反《证券 月 25 有效 行中 明 作承诺 发行与承销管理办 日 法》第十六条等有关 法规的规定，不会直 接或间接对认购公司 2015 年度非公开发行 股份的投资公司、资 管产品及其委托人或 合伙企业及其合伙人 提供任何形式的财务 资助或补偿。 自本承诺函出具之日 关于同业竞 起，本公司将继续不 首次公开 2015 美 欣 达 争、关联交 直接或通过其他企业 发行或再 年 9 长期 正常履 11 集 团 有 易、资金占 间接从事构成与股份 融资时所 月 25 有效 行中 限公司 用方面的承 公司业务有同业竞争 作承诺 日 诺 的经营活动，并愿意 对违反上述承诺而给 6 国浩律师（杭州）事务所 专项核查意见 承 承诺 诺 履行情 序号 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 时间 期 况 限 股份公司造成的经济 损失承担赔偿责任。 （1）与美欣达存在关 联关系的合伙人应遵 守短线交易、内幕交 易和高管持股变动管 理规则等相关规定的 义务；（2）依照《上 市公司收购管理办 湖州美 法》第八十三条等有 首次公开 2015 欣达投 关法规和公司章程的 发行或再 股东一致行 年 9 长期 正常履 12 资合伙 规定，在美欣达关联 融资时所 动承诺 月 25 有效 行中 企业（有 方履行重大权益变动 作承诺 日 限合伙） 信息披露、要约收购 等法定义务时，将合 伙人与合伙企业认定 为一致行动人，将合 伙人直接持有的公司 股票数量与合伙企业 持有的公司股票数量 合并计算； 经核查，湖州美欣达投资合伙企业（有限合伙）合伙人刘建明在承诺期内存 在未依据承诺买卖美欣达股票的情况，具体如下表： 所属单位和 买入/卖 交易数量 成交金额 结余股数 姓名 交易时间 职务 出 （股） （元） （股） 买入 2016/6/13 1,000 33,650 1,000 美欣达集团 买入 2016/6/21 500 17,850 1,500 刘建明 有限公司监 卖出 2016/6/29 -1,500 55,517 0 事 买入 2016/6/30 1,000 35,970 1,000 卖出 2016/7/4 -1,000 37,400 0 刘建明买卖股票数量较少，未严重违反其出具的关于买卖美欣达股票的承 诺。针对该事项，刘建明已出具承诺，具体内容如下： 7 国浩律师（杭州）事务所 专项核查意见 “1、本人证券账户于 2016 年 6 月 13 日至 2016 年 7 月 4 日发生买卖美欣达 股票的交易，将所持美欣达股票在买入后六个月内卖出，违反《证券法》关于短 线交易的规定，本人将配合美欣达董事会收回上述交易产生收益共 5,447 元。 2、本人证券账户于 2016 年 6 月 29 日将所持有美欣达股票 1,500 股全部卖 出，不符合高管持股变动规则的规定。本人未来将严格遵守高管持股变动规则 管理要求，即每年转让股数不超过持有总股数的 25%（持有不足一千股时，可全 部转让）。 本人的上述声明如有不实或本人如违反上述承诺，将依法承担由此产生的 全部法律责任。” 综上，本所律师核查后认为，除刘建明买卖股票情况外，美欣达上市后美 欣达及其控股股东、实际控制人及其他各方所出具的上述承诺符合《上市公司监 管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司 承诺及履行》的相关要求，不存在不规范承诺、承诺未履行的情形。 二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等 情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员 是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或 者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会 立案调查或者被其他有权部门调查等情形。 （一）上市公司最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保等情况 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2014]698 号、天健 审[2015]2218 号和天健审[2016]2618 号《审计报告》，天健审[2014]700 号、天 健审[2015]2219 号和天健审[2016]2620 号《控股股东及其他关联方资金占用情况 的专项说明》，并经本所律师核查中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深 交所”）网站、巨潮资讯网等信息，美欣达最近三年不存在违规资金占用、违规 对外担保等情形。 （二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人 员近三年行为规范情况 8 国浩律师（杭州）事务所 专项核查意见 据美欣达提供的资料，美欣达及其控股股东、实际控制人最近三年受到深 交所和中国证监会浙江监管局出具监管函、关注函、问询函等监管措施的情况 如下： 序 监管措 机关 采取监管措施的时间 事由 号 施 1 深交所 问询函 2016 年 4 月 22 日 2015 年报披露事项问询函 2 深交所 关注函 2015 年 11 月 30 日 对控股股东单建明股份质押事项表示关注 浙江证 3 关注函 2015 年 4 月 22 日 2014 年年报及相关公告审核和问询 监局 对 2015 年 2 月 5 日因筹划重大事项申请停 4 深交所 关注函 2015 年 3 月 11 日 牌一事表示关注 对单建明、美欣达集团有限公司解除股权质 5 深交所 监管函 2013 年 11 月 11 日 押未及时告知上市公司并履行披露义务予 以提示 对上市公司与离职未满 12 个月的监事进行 6 深交所 监管函 2013 年 7 月 22 日 交易未及时披露为关联交易一事予以提示 中国证券报发文对上市公司向子公司管理 7 深交所 问询函 2013 年 7 月 3 日 层转让子公司股权事项质疑，对此向上市公 司进行问询 8 深交所 问询函 2013 年 5 月 18 日 2013 年报披露事项问询函 经核查美欣达最近三年年度报告等信息披露文件、公司及其控股股东、实 际控制人、现任董事、监事、高级管理人员出具的相关声明，湖州市公安局吴 兴区分局出具的《有无违法犯罪记录证明》，湖州市人民检察院出具的《检察机 关行贿犯罪档案查询结果告知函》，并经本所律师查询中国证监会、深交所等网 站，美欣达及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近 三年未受到过行政处罚、刑事处罚，除上述监管函、关注函、问询函外未被交 易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措 施，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权 部门调查等情形。 本专项核查意见正本叁份，无副本。 （以下无正文） 9 国浩律师（杭州）事务所 专项核查意见 本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江美欣达印染集团股份有 限公司本次重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形 相关事项的专项核查意见》之签字盖章页。 国浩律师（杭州）事务所 负责人：沈田丰 ___________ 经本律师：徐旭青 ___________ 何晶晶___________ 胡俊杰___________ 二零一六年 月 日 10