朝阳律师(朝阳律师协会会长)

　　作者：唐青林 李舒 李斌

　　作者单位：北京市安理律师事务所

　　作者联系方式：186-0190-0636（唐青林律师）185-0132-8341（李舒律师）

江苏省高级人民法院

知情权是股东的法定权利朝阳律师，公司不得以股东委派的董事对公司财务状况知情为由拒绝股东行使知情权

　　裁判要旨

股东知情权是公司法规定的股东为获取公司经营、决策、管理的相关事项而享有的法定权利，股东委派的董事对公司财务状况是否知情并不妨碍公司股东行使知情权。公司以此为理由拒绝股东行使知情权，法院不予支持。

　　案情简介

一、蓝大地公司系中外合资经营企业，中方股东为地产总公司，外方股东为业生公司。蓝大地公司董事会由五名董事组成，其中业生公司委派至蓝大地公司的董事为高释明、滕松山。

二、后业生公司提起股东知情权诉讼，要求蓝大地公司提供公司财务会计报告、会计帐簿（包括会计凭证及原始财务凭证）等全部财务资料。

三、蓝大地公司抗辩称：业生公司委派至蓝大地公司的董事滕松山对蓝大地公司的财务状况知情，业生公司不再享有查阅财务资料的权利。

四、本案经南京市中院一审、江苏省高院二审，均支持了业生公司的诉讼请求。

　　败诉原因

股东知情权是公司法规定的股东为获取公司经营、决策、管理的相关事项而享有的法定权利，包括对公司财务报告和公司账簿的查阅权。业生公司作为蓝大地公司的股东，其应依法享有知情权，可查阅公司财务报告和会计账簿。

业生公司向蓝大地公司委派董事的行为是其依据章程规定所享有的权利，滕松山作为业生公司委派至蓝大地公司的董事，其履行的是作为蓝大地公司董事之义务，董事对公司财务状况是否知情并不妨碍公司股东行使查阅账目的权利，蓝大地公司关于业生公司委派的董事滕松山在蓝大地公司已履行了董事职责，应已知晓蓝大地公司财务状况，业生公司不再享有查阅财务资料的权利的抗辩理由依法不能成立。

　　败诉教训、经验总结

前事不忘、后事之师。为避免未来发生类似败诉，提出如下建议：

一、公司及股东一定要重视股东知情权这把利器。本书作者参与多起股东间纠纷的解决，通常情况下此类案件的常见招数是：未参与公司实际经营的股东先提起行使知情权之诉；查账后逼迫对方予以妥协，或者双方签署和解协议结束股东争夺战；如不能和平解决，行使知情权的股东可能会以职务侵占罪或类似罪名追究另一方股东的刑事责任。

二、股东自己在公司任职或委派人员在公司任职，并不影响股东向公司主张行使股东知情权。公司仅以此为由抗辩股东行使知情权，难以得到法院支持。

三、职业经理人不可认为股东知情权诉讼只是股东之间的游戏，与己无关，甚至帮助一方股东销毁公司文件材料。对此，《公司司法司法解释四》（最高法院已审议并原则通过，但尚未正式颁布和实施）已明确规定，“公司未依法制作和保存公司法第三十三条或者第九十七条规定的公司文件材料，股东起诉请求公司董事、高级管理人员承担民事赔偿责任的，应予支持。”

　　相关法律规定

《公司法》

第三十三条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

《公司法司法解释四》（最高法院已审议并原则通过，该司法解释尚未正式颁布和实施）

第十三条 股东依据公司法第三十三条或者第九十七条起诉公司请求查阅、复制公司文件材料的，应当依法受理。

公司提供证据证明原告起诉时或者在诉讼中已经不具有股东身份的，应当驳回起诉。

第十四条 公司以存在下列情形之一为由进行抗辩，拒绝股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者司法解释规定查阅、复制公司文件材料的，不予支持：

（一）股东出资存在瑕疵；

（二）公司章程限制股东查阅、复制公司文件材料；

（三）股东间协议约定限制股东查阅、复制公司文件材料。

第十五条 人民法院经审查认为原告的诉讼请求符合公司法规定的，应当判决在确定的时间、在公司住所地或者原告与公司协商确定的其他地点，由公司提供有关文件材料供股东查阅或者复制。股东可以委托代理人查阅、复制公司文件材料。

第十六条 有限责任公司的股东起诉请求查阅公司会计账簿及与会计账簿记载内容有关的记账凭证或者原始凭证等材料的，应当依法受理。

公司提供证据证明股东查阅记账凭证或者原始凭证等有不正当目的，可能损害公司合法利益的，应当驳回诉讼请求。

第十七条 有限责任公司有证据证明存在下列情形之一的，应当依据公司法第三十三条第二款认定股东有不正当目的：

（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系的业务；

（二）股东为了向第三人通报得知的事实以获取利益；

（三）在过去的两年内，股东曾通过查阅、复制公司文件材料，向第三人通报得知的事实以获取利益；

（四）能够证明股东以妨碍公司业务开展、损害公司利益或者股东共同利益为目的的其他事实。

第十八条 公司未依法制作和保存公司法第三十三条或者第九十七条规定的公司文件材料，股东起诉请求公司董事、高级管理人员承担民事赔偿责任的，应予支持。

以下为该案在法院审理阶段，判决书中“本院认为”就该问题的论述：

首先，股东知情权是公司法规定的股东为获取公司经营、决策、管理的相关事项而享有的法定权利，包括对公司财务报告和公司账簿的查阅权。业生公司作为蓝大地公司的股东，其应依法享有知情权，可查阅公司财务报告和会计账簿。其次，业生公司向蓝大地公司委派董事的行为是其依据章程规定所享有的权利，滕松山作为业生公司委派至蓝大地公司的董事，其履行的是作为蓝大地公司董事之义务，董事对公司财务状况是否知情并不妨碍公司股东行使查阅账目的权利，蓝大地公司关于业生公司委派的董事滕松山在蓝大地公司已履行了董事职责，应已知晓蓝大地公司财务状况，业生公司不再享有查阅财务资料的权利的抗辩理由依法不能成立。最后，根据法律规定，蓝大地公司拒绝股东行使查阅权需有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益，蓝大地公司未能举证证明业生公司查阅会计账簿有不正当目的，业生公司要求查阅蓝大地公司的财务报告和会计账簿等财务资料的诉讼请求符合法律规定，予以支持。

　　案件来源

江苏省高级人民法院，南京蓝大地房地产开发有限公司与业生有限公司股东知情权纠纷上诉案民事判决书[（2010）苏商外终字第0054号]。

　　延伸阅读

知情权诉讼中，被告提出原告在公司任职或已掌握公司的有关材料，以此拒绝原告行使知情权，与此抗辩理由相关的两条裁判规则。

裁判规则一：股东自己在公司任职或委派人员在公司任职，并不影响股东向公司主张行使股东知情权。

案例1：广东省高级人民法院，深圳市金色蓝湾房地产开发有限公司与姚上荣股东知情权纠纷再审案民事裁定书[(2013)粤高法民二申字第998号]认为，“金色蓝湾公司以公司会计是姚上荣委派及公司营业地是租用姚上荣房产为由，主张股东会会议记录等资料已在姚上荣手中，其不必再提供给姚上荣查阅，缺乏事实依据，本院不予支持。”

案例2：北京市第一中级人民法院，北京加鼎地毯有限公司与刘某某股东知情权纠纷上诉案民事判决书[（2013）一中民终字第11553号]认为，“本案系刘某某依据股东身份要求查阅加鼎公司相关财务资料，与刘某某所担任加鼎公司的职务以及杨卫东是否为加鼎公司负责人无关。”

案例3：北京市第一中级人民法院，北京睿勤医院建设顾问有限责任公司与郭某股东知情权纠纷上诉案民事判决书[（2013）一中民终字第9558号]认为，“郭某是否为睿勤公司的会计，并不影响其依据股东身份行使股东知情权查阅睿勤公司的财务会计报告，故睿勤公司该上诉主张本院不予支持。”

案例4：上海市第一中级人民法院，甲公司与钱某某股东知情权纠纷上诉案民事判决书[（2013）沪一中民四(商)终字第1474号]认为，“不能因股东参与了公司的经营管理可能知晓公司的经营和财务状况，而免除公司保障股东知情权行使的义务。”

裁判规则二：股东若作为清算组成员已经参与了公司的审计工作，就已经了解了公司的经营状况，其再次请求行使在此期间的知情权法院不予支持。

案例5：辽宁省沈阳市中级人民法院，田某某与沈阳某某公司股东知情权纠纷上诉案民事判决书[(2011)沈中民三终字第736号]认为，“做为清算小组成员上诉人完全有能力和责任参与清算过程中最为重要的公司审计过程，而审计过程中必然涉及提供和查阅所有的相关会计帐目，因此上诉人已做为清算组成员参与了公司全部审计过程，在此期间其股东知情权已得到充分行使，才使得公司解散按程序进行至注销工商登记的办理，上诉人的诉请主张没有事实依据。”

作者简介：

　　唐青林律师，男，北京市安理律师事务所高级合伙人，北京市律师协会公司法专业委员会委员。毕业于中国人民大学法学院，法学硕士。曾代理多起在最高人民法院审理的疑难复杂案件并成功获得胜诉。专业论文曾发表在《法学研究》及最高人民法院《民事审判指导与参考》。中国民主建国会会员、中国民主建国会北京市朝阳区参政议政委员会委员。从事法律工作18年。

　　李舒律师，男，北京市安理律师事务所高级合伙人，擅长处理复杂疑难的大型商事领域投融资纠纷、金融与资产处置事务、破产重整事务、擅长商事诉讼和仲裁，精通公司、并购与重组、金融、房地产、投融资、贸易融资、强制执行等业务领域的法律事务。李舒律师曾为国家开发银行、中国进出口银行、中国银行、中信银行、渣打银行等数十家大型中外金融机构、其他商业企业提供法律服务。李舒律师在商事、金融领域的常年和专项法律服务，尤其是在疑难复杂案件整体解决和强制执行及资产处置的法律服务方面，有着丰富的实践经验，尤其擅长从实现委托人商业利益的角度提出案件的整体解决方案，李舒律师参与办理的各类案件总金额累计达百亿元。

　　唐青林律师的专业出版

　　唐青林律师利用办案业余时间精心研究、总结业务经验，在公司法领域主编出版了多部专业著作：

　　[1]《公司保卫战——公司控制权案例点评与战术指导》（中国法制出版社，2017年）

　　[2]《公司诉讼法律实务精解与百案评析》（中国法制出版社，2013年）；

　　[3]《公司并购法律实务精解与百案评析》（中国法制出版社，2013年）；

　　[4]《企业纠纷法律实务精解与百案评析》（中国法制出版社，2013年）；

　　[5]《最新公司法律理论与律师实务》（国家知识产权出版社，2007年）。

　　[6]《企业并购法律实务》（群众出版社，2005年）

　　唐青林律师在商业秘密法律领域出版的著作：

　　[1]《商业秘密保护实务精解与百案评析》（主编），中国法制出版社，2011年出版。

　　[2]《商业秘密百案评析与企业保密体系建设指南》（主编），中国法制出版社，2014年出版。

　　唐青林律师在其他法律领域出版的著作：

　　[1]《企业家刑事法律风险防范》（MBA、EMBA教材），北京大学出版社，2008年出版。

　　[2]《私募股权基金律师实务及法律文本》（主编），国家知识产权出版社，2008年出版。

　　[3]《房地产法律理论与律师实务》（副主编），国家知识产权出版社，2006年出版。

　　[4]《法律基础》（高等学校教材）（参编），国家知识产权出版社，2005年出版。

　　唐青林律师发表的专业论文：

　　[1]《经营者对服务场所的安全保障义务》，张新宝、唐青林，载《法学研究》2003年第3期。

　　[2]《共同侵权责任十论——以责任承担为中心重塑共同侵权理论》，张新宝、唐青林，载最高人民法院：《民事审判指导与参考》，2004年第2辑。

　　[3]《企业家如何防范法律风险》（三十余篇系列文章），2008年连载于《法制日报?周末版》。

　　唐青林、李舒律师领衔的专业律师团队的“十大金刚”最低学位为硕士学位。全部毕业于清华大学、北京大学、中国人民大学、中国政法大学等著名高校，均取得法学专业博士或硕士学位，法律理论功底深厚，实践经验丰富。专门办理来自全国各地当事人委托的案情复杂的疑难案件。

　　欢迎联系就文章所讨论的法律问题与朝阳律师我们联系，深度探讨或咨询个案问题：

　　电话：010-59449968

　　邮箱：bj13366636649@qq.com

　　手机：186-0190-0636（唐青林律师）185-0132-8341（李舒律师）

　　地址：北京市朝阳区东三环北路38号北京国际中心3号楼9层（来访请提前预约，否则恐无时间安排接待）

　　常年面向全国征集疑难法律问题

　　重大疑难复杂案件研究中心为了丰富研究素材，有效解决相关问题，常年面向全国征集疑难复杂案件，我们作为选题进行深入研究。我们在取得研究素材的同时，协助您解决棘手的问题。

　　（1）要求提供的案件问题新颖、前沿或者案件系某个行业典型性、代表性的问题。

　　（2）必须是面临纠纷或诉讼的真实案件。可以由当事个人或企业或者代理律师提供。

　　（3）专业领域：公司法（公司并购重组、公司控制权争夺）、合同法、担保法、金融、土地与矿产资源法、工程建设与房地产法、高端婚姻家事纠纷、重大财产保全与执行。

　　（4）相关问题请发至：bj13366636649@qq.com和18601900636@163.com。

　　（5）我们承诺对征集到的疑难案件问题进行保密。