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  　　北京德恒律师事务所 关于 大亚圣象家居股份有限公司 限制性股票激励计划股权激励律师的 法律意见 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033 北京德恒律师事务所 关于大亚圣象家居股份有限公司限制性股票激励计划的法律意见 目 录 一、本次激励计划的主体资格………………………………………………………………………… 3 二、本次激励计划的合法合规性…………………………………………………………………….. 5 三、本次激励计划涉及的法定程序……………………………………………………………….. 16 四、本次激励计划对公司和全体股东利益的影响………………………………………….. 18 五、结论意见……………………………………………………………………………………………….. 18 1 北京德恒律师事务所 关于大亚圣象家居股份有限公司限制性股票激励计划的法律意见 北京德恒律师事务所 关于大亚圣象家居股份有限公司 限制性股票激励计划的 法律意见 德恒 01F20170355-01 号 致股权激励律师：大亚圣象家居股份有限公司 北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受大亚圣象家居股份有限公司(以 下简称“公司”或“大亚圣象”）的委托股权激励律师，担任大亚圣象限制性股票激励计划（以 下简称“本次激励计划”）事项的专项法律顾问。本所已根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券 法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁发的《上市公司 股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 126 号）（以下简称“《管理 办法》”）等法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及《大亚圣象家居股 份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次激励计划进行股权激励律师了核查验证，并据此出具 本法律意见。 在大亚圣象保证其为本次激励计划事项向本所提供的原始文件、副本材料和 影印件上的签字、签章均为真实的；其所作的陈述和说明是完整、真实和有效的； 以及一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏 漏之处的基础上，本所及本所律师遵循审慎性及重要性原则，独立、客观、公正 地对本次激励计划事项进行了查验和确认。 本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律法规的规定，及本法律意见出具 日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原 则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整， 所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 2 北京德恒律师事务所 关于大亚圣象家居股份有限公司限制性股票激励计划的法律意见 并承担相应法律责任。 本所仅就与大亚圣象本次激励计划事项有关的法律问题发表法律意见，并不 对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发 表意见；本所在本法律意见中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某 些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出 任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所律师无核查和作出判断的适当 资格。 本所同意大亚圣象在为本次激励计划事项所制作的文件中引用本法律意见 的相关内容，但大亚圣象做上述引用时，不得因引用导致法律上的歧义或曲解。 本法律意见仅供大亚圣象为本次激励计划目的使用，非经本所同意，不得被 任何人用作任何其他用途。 基于上述，本所根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》的要求及《公司章 程》、《股权激励计划》的规定，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责精神出具本法律意见如下： 一、本次激励计划的主体资格 （一）公司是经江苏省人民政府于1998年6月27日印发的《省政府关于同意 设立江苏大亚新型包装材料股份有限公司的批复》（苏政复[1998]67号）批准， 由江苏大亚集团公司（现已更名为“大亚科技集团有限公司”）作为主要发起人 （以净资产出资），上海凹凸彩印总公司作为第二发起人（以净资产出资），同时 联合其他三家发起人（以现金出资）共同发起，以募集设立方式设立的股份有限 公司。经中国证监会于1999年3月18日印发的《关于核准江苏大亚新型包装材料 股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[1999]31号）核准，于1999年3 月23日采取“上网定价发行”方式按1:6.25溢价向社会公开发行8,000.00万股普通 股。公司于1999年4月18日创立，并于1999年4月20日在江苏省工商行政管理局注 册登记。 经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）于1999年6月29日印发的《上市通 知书》（深证上[1999]51号）同意，发行人于1999年6月30日在深交所挂牌上市交 3 北京德恒律师事务所 关于大亚圣象家居股份有限公司限制性股票激励计划的法律意见 易，证券简称为“大亚股份”，股票代码为“000910”。2002年7月，经江苏省工 商行政管理局[2002]第07040015号文核准，公司名称由“江苏大亚新型包装材料 股份有限公司”变更为“大亚科技股份有限公司”。经深交所核准，自2002年7 月24日起，公司名称正式变更为“大亚科技股份有限公司”，证券简称为“大亚 科技”。2016年9月，经江苏省工商行政管理局（00000490）公司变更[2016]第 10170008号文核准，公司名称由“大亚科技股份有限公司”变更为“大亚圣象家 居股份有限公司”。经深交所核准，自2016年10月19日起，公司证券简称由“大 亚科技”变更为“大亚圣象”。 （二）公司目前持有江苏省工商行政管理局于 2017 年 6 月 7 日签发的《营 业执照》（统一社会信用代码为 91320000703956981R），根据该《营业执照》的 记载，公司住所为江苏省丹阳经济开发区齐梁路 99 号，法定代表人为陈晓龙， 注册资本为 53,077.00 万元（人民币“元”，下同），公司类型为股份有限公司（上 市），经营范围为“装饰材料新产品、新工艺的研发应用；各类地板、中高密度 纤维板、刨花板的制造、销售；室内外装饰工程施工；造林及林木抚育与管理； 港口普通货物装卸；高新技术产品的研究、开发，自营和代理各类商品及技术的 进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。 营业期限自 1999 年 4 月 20 日至******。 （三）依据公司现行有效的《公司章程》规定，公司为永久存续的股份有限 公司。经本所律师核查，大亚圣象不存在破产、解散、清算以及其他根据我国现 行法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定需要终止的情形。 （四）经本所律师查询全国企业信用信息公示系统，截至本法律意见出具日， 公司登记状态为“在业”。 （五）经本所律师核查及公司确认，公司治理结构规范，股东大会、董事会、 监事会、经理层职责明确；独立董事占董事会成员的三分之一以上；除战略投资 委员会主任委员由公司董事长担任外，其余专门委员会主任委员全部由独立董事 担任。公司内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合 市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；公司 发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩突出；近三年无财务违法违 4 北京德恒律师事务所 关于大亚圣象家居股份有限公司限制性股票激励计划的法律意见 规行为和不良记录；且公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励 计划的下述情形： 1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告； 2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告； 3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形； 4.法律法规规定不得实行股权激励的； 5．中国证监会认定的其他情形。 基于上述，本所律师认为，大亚圣象为依法设立并有效存续的股份有限公司， 不存在根据法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止 的情形，大亚圣象股票已在深交所上市交易；大亚圣象不存在《管理办法》第七 条规定的不得实施股权激励计划的情形。大亚圣象具备实施本次激励计划的主体 资格。 二、本次激励计划的合法合规性 公司于 2017 年 6 月 16 日召开第七届董事会第二次会议，会议审议通过了《大 亚圣象家居股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激 励计划（草案）》”）及其摘要。本所律师依照《管理办法》等相关规定，对公司 本次激励计划的合法合规性进行了逐项核查。 （一）《激励计划（草案）》包括的主要内容 《激励计划（草案）》对本次激励计划的目的，本次激励计划的管理机构， 激励对象的确定依据和范围，限制性股票的来源和数量，限制性股票的分配情况， 本次激励计划的有效期、授权日、锁定期、解锁期、禁售期，限制性股票的授予 价格，限制性股票的授予与解锁条件，本次激励计划的调整方法和程序，限制性 股票会计处理，本次激励计划实施程序，限制性股票的授予程序及解锁程序，本 5 北京德恒律师事务所 关于大亚圣象家居股份有限公司限制性股票激励计划的法律意见 次激励计划的变更与终止，公司与激励对象的权利义务，公司、激励对象发生异 动的处理方式，回购注销的原则等事项均作出了明确规定。据此，本所律师认为， 《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》第九条的规定。 （二）本次激励计划的方式 根据《激励计划（草案）》，公司本次激励计划的方式为限制性股票激励， 具体是指在激励对象满足本次激励计划规定的授予条件时，从公司以确定价格获 得一定数量的公司股票的权利。据此，本所律师认为，本次激励计划的方式符合 《管理办法》第二条的规定。 （三）本次激励计划激励对象的范围 1．经本所律师核查，本次激励计划首次授予的激励对象共计251人，包括公 司（含子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员以 及董事会认为需要进行激励的相关人员；《激励计划（草案）》由董事会薪酬与考 核委员会拟订，并经公司监事会核实确定了激励对象名单。预留授予部分的激励 对象在激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事 及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网 站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的， 预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。 2．根据《激励计划（草案）》、公司监事会的核查意见，并经本所律师核查， 上述激励对象中未包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份 的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。据此，本所律师认为，本次激励计 划激励对象的范围符合《管理办法》第八条第一款的规定。 3．根据《激励计划（草案）》，所有激励对象均在公司或其控股子公司任职 并已与公司或其控股子公司签署了劳动合同或用工协议。 4．经本所律师核查及公司和激励对象确认，截至本法律意见出具日，本次 激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款规定的下述不得成为激励 对象的情形： （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 6 北京德恒律师事务所 关于大亚圣象家居股份有限公司限制性股票激励计划的法律意见 （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 5．公司于 2017 年 6 月 16 日召开第七届监事会第二次会议，审议通过了《关 于核实<大亚圣象家居股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>中的 激励对象名单的议案》。监事会认为：“1、列入本次激励对象名单的人员具备《公 司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。2、激励对象 不存在《上市公司股权激励管理办法》所述的下列情形：（1）最近 12 个月内被 证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构 认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其 派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任 公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励 的；（6）中国证监会认定的其他情形。3、列入本次激励对象名单的人员符合《上 市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合《大亚圣象家居股 份有限公司限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件。激励对象中没 有单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女； 亦无公司独立董事、监事参与本次股权激励计划。其作为公司本次限制性股票激 励计划激励对象的主体资格合法、有效。” 基于上述，本所律师认为，《激励计划（草案）》规定的激励对象范围和资 格符合《管理办法》的规定。 （四）本次激励计划涉及的标的股票来源 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划所涉及的标的股票来源为公司向 激励对象定向发行的普通股股票。 7 北京德恒律师事务所 关于大亚圣象家居股份有限公司限制性股票激励计划的法律意见 本所律师认为，公司本次激励计划所涉及的标的股票来源于公司向激励对象 定向发行的股票，符合《管理办法》第十二条的规定。 （五）本次激励计划涉及的标的股票数量 1．根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟向激励对象授予权益总量 为2,864.00万股（最终以实际认购数量为准），涉及的标的股票种类为人民币A 股普通股，约占《激励计划（草案）》公告日公司股本总额53,077.00万股的5.40%， 其中，首次授予2,524.00万股，占本次限制性股票授予总量的88.13%，占公司股 本总额的4.76%；预留340.00万股，占本次限制性股票授予总量的11.87%，占公 司股本总额的0.64%。 授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示： 获授的限制性股票 占授予限制性股票 占目前总股 姓名 职务 数量（万股） 总数的比例 本的比例 董事、副总裁、董事 吴谷华 80.00 2.79% 0.15% 会秘书 陈钢 董事、财务总监 40.00 1.40% 0.08% 中层管理人员、核心技术（业务） 2,404.00 83.94% 4.53% 人员（249人） 预留部分 340.00 11.87% 0.64% 合计 2,864.00 100.00% 5.40% （以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数；合计数与单项相加之总数尾数不符， 系因四舍五入所致） 2．根据《激励计划（草案）》，激励计划中任何一名激励对象通过全部在 有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过公司股本总额的1%；公司 全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总 额的10%。 本所律师认为，本次激励计划所涉及的标的股票总数及任何一名激励对象通 过激励计划获授的股票总数的限制符合《管理办法》第十四条的规定。 （六）本次激励计划的业绩考核体系与考核办法 经本所律师核查《激励计划（草案）》，公司为实施本次激励计划，已拟定 了《大亚圣象家居股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 8 北京德恒律师事务所 关于大亚圣象家居股份有限公司限制性股票激励计划的法律意见 （以下简称“《激励考核办法》”），上述办法规定了以业绩考核指标完成情况作为 实施股权激励计划的业绩条件。据此，本所律师认为，公司就本次激励计划的实 施制定上述《激励考核办法》的安排，符合《管理办法》第十条、第十一条的规 定。 （七）本次激励计划激励对象获取限制性股票的资金来源 经本所律师核查《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源应当为激励对 象自筹资金，公司在《激励计划（草案）》中承诺：“公司承诺不为激励对象依本 计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供 担保”。据此，本所律师认为，上述公司承诺符合《管理办法》第二十一条的规 定。 （八）本次激励计划的有效期、授权日、锁定期、解锁日、相关限售规定 1．有效期 经本所律师核查《激励计划（草案）》，本次激励计划有效期为自限制性股 票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最 长不超过 4 年。 2．授予日 经本所律师核查《激励计划（草案）》，本次激励计划的授予日为自公司股东 大会审议通过本次激励计划之日起 60 日内，届时由公司召开董事会对激励对象 进行首次授予，并完成登记、公告等相关程序。根据《管理办法》规定公司不得 授出权益的期间不计算在 60 日内。如公司未能在 60 日内完成上述工作的，披露 未完成的原因并终止实施本计划。公司在激励计划经股东大会审议通过后 12 个 月内明确预留权益的授予对象，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。 授予日必须为交易日，且不得为下列区间日： （1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告 公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日； （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内； 9 北京德恒律师事务所 关于大亚圣象家居股份有限公司限制性股票激励计划的法律意见 （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内； （4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。 3．锁定期 经本所律师核查《激励计划（草案）》，限制性股票自授予之日起 12 个月内 为锁定期，符合《管理办法》第二十四条、第二十五条的规定。在限制性股票解 锁之前，激励对象根据激励计划获授的限制性股票（包含因该等股票取得的股票 股利）予以锁定，该等股票不得转让、用于担保或偿还债务。 锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的现金分红在代扣代缴所得 税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制 性股票未能解锁，公司在按照激励计划的规定回购该部分限制性股票时扣除代为 收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。激励对象因获授的限制性股票而取 得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利 的解锁期与限制性股票相同。 4. 解锁期 在授予日后 12 个月为标的股票锁定期，激励对象根据激励计划持有的标的 股票将被锁定且不得以任何形式转让。在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对 象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注 销。 首次授予的限制性股票解锁安排如下表所示： 可解锁数量占限制 解锁安排 解锁时间 性股票数量比例 自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首 第一次解锁 45% 次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首 第二次解锁 30% 次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首 第三次解锁 25% 次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 若预留部分在2017年授予完成，则预留部分解锁安排与首次授予一致；若预 10 北京德恒律师事务所 关于大亚圣象家居股份有限公司限制性股票激励计划的法律意见 留部分在2018年授予，则预留部分解锁安排如下表所示： 可解锁数量占限制 解锁安排 解锁时间 性股票数量比例 自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留 第一次解锁 50% 授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留 第二次解锁 50% 授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 5．禁售期 本次激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规 范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下： 激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司 股份；其持有的公司股票买入后 6 个月内卖出，或者卖出后 6 个月内又买入，由 此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。 在本次激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规 定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修 改后《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规 定。 本所律师认为，上述关于限售的规定符合《管理办法》第十九条的规定。 （九）限制性股票的授予价格和确定方法 经本所律师核查《激励计划（草案）》，限制性股票的首次授予价格为每股 11.56 元，首次授予价格的确定方法为不低于股票票面金额，且不低于下列价格 较高者：本次激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价每股 23.11 元的 50%， 即 11.56 元/股；本次激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价每股 22.42 元的 50%，即 11.21 元/股；本次激励计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价 每股 22.82 元的 50%，即 11.41 元/股；本次激励计划公告前 120 个交易日公司股 票交易均价每股 21.66 元的 50%，即 10.83 元/股。 11 北京德恒律师事务所 关于大亚圣象家居股份有限公司限制性股票激励计划的法律意见 预留部分限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披 露授予情况的摘要。预留部分限制性股票授予价格为下列价格较高者：预留限制 性股票授予董事会决议公布前1个交易日公司股票交易均价的50%；预留限制性 股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股 票交易均价之一的50%。 本所律师认为，上述关于限制性股票的授予价格和确定方法，符合《管理办 法》第二十三条的规定。 （十）授予条件和解锁条件 1．授予条件 经本所律师核查《激励计划（草案）》，激励对象只有在同时满足以下条件时， 才能获授限制性股票： （1）公司未发生以下任一情形： ① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告； ② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告； ③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形； ④ 法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤ 中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生以下任一情形： ① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； ② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施； 12 北京德恒律师事务所 关于大亚圣象家居股份有限公司限制性股票激励计划的法律意见 ④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥ 中国证监会认定的其他情形。 2．解锁条件 解锁期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解锁： （1）公司未发生以下任一情形： ① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告； ② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告； ③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形； ④ 法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤ 中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据《激励计划（草案）》已获授 但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销。对该等情形负有个人责任的，回购价 格不得高于授予价格。 （2）激励对象未发生以下任一情形： ① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； ② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施； ④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 13 北京德恒律师事务所 关于大亚圣象家居股份有限公司限制性股票激励计划的法律意见 ⑥ 中国证监会认定的其他情形。 激励对象发生上述情形之一的，根据《激励计划（草案）》已获授但尚未 解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格不得高于授予价格。 （3）公司层面解锁业绩条件 首次授予的限制性股票各年度考核目标如下： 解锁期 业绩考核目标 以2016年归属于母公司股东的净利润为基数，公司2017年归属于母 第一个解锁期 公司股东的净利润增长率不低于12% 以2016年归属于母公司股东的净利润为基数，公司2018年归属于母 第二个解锁期 公司股东的净利润增长率不低于25% 以2016年归属于母公司股东的净利润为基数，公司2019年归属于母 第三个解锁期 公司股东的净利润增长率不低于45% 若预留部分在2017年授予完成，则预留部分业绩考核目标与首次授予一致； 若预留部分在2018年授予，则预留部分各期业绩考核目标如下表所示： 解锁期 业绩考核目标 以2016年归属于母公司股东的净利润为基数，公司2018年归属于母公 第一个解锁期 司股东的净利润增长率不低于25%； 以2016年归属于母公司股东的净利润为基数，公司2019年归属于母公 第二个解锁期 司股东的净利润增长率不低于45%。 由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。公司未满足上述业绩 考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公 司回购注销。 （4）个人绩效考核要求 根据《激励考核办法》，对个人绩效考核结果共有 A、B、C、D 四档，对应 的考核结果如下： A B C D 等级 优 良 合格 不合格 考核值 80 分（含）以上 70（含）～80 分 60（含）～70 分 60 分以下 可解锁比例 100% 80% 70% 0% 被考核的激励对象解锁期前一年度考核为 A 级、B 级、C 级时，方可具备 14 北京德恒律师事务所 关于大亚圣象家居股份有限公司限制性股票激励计划的法律意见 获授限制性股票本年度的解锁资格，但激励对象在考核期内，若连续两年考评结 果均为 C 级，则取消其当期（即连续两年的第二年）获授限制性股票的解锁资 格。 个人当年实际解锁额度＝可解锁比例×个人当年可解锁额度。 考核结果为 D 级或连续两年考评结果均为 C 级而丧失当期（即连续两年 的第二年）解锁资格的员工，公司将按本次激励计划的有关规定，回购注销其相 对应解锁期内相应的限制性股票。 本所律师认为，上述关于限制性股票的授予和解锁条件，符合《管理办法》 第十条、第十一条的规定。 （十一）本次激励计划的调整方法和程序 根据《激励计划（草案）》，在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制 性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 或缩股、配股等情形的，应对限制性股票的数量进行调整，公司在发生派息或增 发新股的情况下，限制性股票的授予数量不做调整；在本次激励计划公告当日至 激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股 票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等情形的，应对授予价格进行相应的调整， 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。《激励计划（草 案）》已对限制性股票数量和授予价格的调整方法作出了明确规定。公司股东大 会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、授予数 量。本所律师认为，本次激励计划已对限制性股票数量和授予价格的调整方法和 程序作出规定，符合《管理办法》第九条的规定。 （十二）会计处理方法及公允价值的测算 《激励计划（草案）》中已对本次激励计划的会计处理方法作出了明确规定， 同时对公允价值进行了测算。本所律师认为，本次激励计划对会计处理方法和公 允价值测算作出规定，符合《管理办法》第九条的规定。 （十三）授予程序及解锁程序 15 北京德恒律师事务所 关于大亚圣象家居股份有限公司限制性股票激励计划的法律意见 《激励计划（草案）》中规定了限制性股票的授予程序及激励对象的解锁程 序。本所律师认为，本次激励计划对授予程序和解锁程序作出规定，符合《管理 办法》第九条的规定。 （十四）公司与激励对象的权利和义务 《激励计划（草案）》中对公司与激励对象各自的权利和义务进行了明确约 定。其中，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款 以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。本所律师认为，公司与 激励对象各自的权利和义务的规定符合《管理办法》第二十一条的规定。 （十五）本次激励计划的变更、终止 《激励计划（草案）》中规定了本次激励计划终止的情形、激励对象发生职 务变更、离职等情况下的处理方法。本所律师认为，以上规定未违反《管理办法》 及相关法律、法规及规范性文件的规定。 综上所述，本所律师认为，公司为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草 案）》符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、行政法规、规 范性文件的规定。 三、本次激励计划涉及的法定程序 （一）公司为实施本次激励计划已经履行的程序 1．公司董事会薪酬与考核委员会于 2017 年 6 月 9 日召开会议，拟订及审议 了《激励计划（草案）》并同意提交董事会审议，符合《管理办法》第三十三条 的规定。 2．公司于 2017 年 6 月 16 日召开第七届董事会第二次会议，会议审议同意 《激励计划（草案）》及其摘要，关联董事吴谷华、陈钢回避表决。以上程序符 合《管理办法》第三十四条的规定。 3．公司独立董事于 2017 年 6 月 16 日对《激励计划（草案）》发表了独立 意见，认为：（1）《激励计划（草案）》的制定及审议流程符合《管理办法》 等有关法律、法规及规范性文件的规定；（2）未发现公司存在《管理办法》等 法律、法规和规范性文件所规定的禁止实施股权激励的情形，公司具备实施本次 16 北京德恒律师事务所 关于大亚圣象家居股份有限公司限制性股票激励计划的法律意见 激励计划的主体资格；（3）《激励计划（草案）》的激励对象均符合《公司法》、 《证券法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》有关任职资格的规定；同 时，激励对象亦不存在《管理办法》所规定的禁止成为激励对象的情形，激励对 象的主体资格合法、有效；（4）《激励计划（草案）》的内容符合有关法律、法 规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括 授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、锁定期、解锁期、解锁条件等事项） 未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；（5） 《激励计划（草案）》在制定解锁条件相关指标时，综合考虑了公司的历史业绩、 经营环境、发展状况等相关因素，指标设定合理、科学，具有全面性、综合性及 可操作性。对激励对象而言，业绩目标明确同时具有一定的挑战性；对公司而言， 业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业绩表现； 6） 公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排； （7）公司实施限制性股票激励计划有利于建立健全公司长期、有效的激励约束 机制，有助于提升公司凝聚力，增强公司管理团队和业务骨干等对实现公司持续、 健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东 的利益；（8）关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法 规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联 董事审议表决。独立董事一致同意公司实施 2017 年限制性股票激励计划。上述 独立董事发表意见符合《管理办法》第三十五条的规定。 4．公司于 2017 年 6 月 16 日召开第七届监事会第二次会议，对本次激励计 划的拟激励对象名单予以了核实，认为激励对象的范围和资格符合《管理办法》 规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象 范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。上述监事会对 激励对象名单的核实符合《管理办法》第四十二条第二款的规定。 5．公司聘请本所作为本次激励计划的专项法律顾问，为本次激励计划出具 法律意见书，符合《管理办法》第三十九条的规定。 （二）公司为实施本次激励计划尚待履行的程序 17 北京德恒律师事务所 关于大亚圣象家居股份有限公司限制性股票激励计划的法律意见 1．公司将根据《管理办法》及其他法律、法规、规范性文件的规定，于第 七届董事会第二次会议召开审议本次激励计划后，及时将董事会决议、《激励计 划（草案）》、股东大会会议通知、本法律意见、董事会决议、独立董事意见、 监事会决议及其他需要公告的文件在公司法定信息披露媒体和深交所网站进行 公告。 2. 公司尚待提供现场投票与网络投票两种方式召开股东大会审议通过本次 激励计划，符合《管理办法》第四十一条的规定。 3．公司股东大会审议通过本次激励计划后由公司董事会确定授予日并根据 股东大会的授权办理具体的限制性股票授予、登记等事宜，符合《管理办法》第 五十条的规定。 基于上述，公司就本次激励计划已经履行的程序符合《管理办法》、《公司 章程》的相关规定；尚未履行的程序按照《管理办法》、《公司章程》的规定继 续履行，不存在法律障碍。 四、本次激励计划对公司和全体股东利益的影响 根据《激励计划（草案）》，公司实施本次激励计划的目的是“为进一步完善 公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司及各子 公司管理人员和员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营管理层利益 结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展”，公司独立董事认为公司实施本 次激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。 本所律师认为，公司本次激励计划的实施有利于公司的持续发展，不存在明 显损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第三条第一款的规定。 五、结论意见 综上所述，本所认为，大亚圣象具备实施本次激励计划的主体资格，符合《管 理办法》规定的实行股权激励的条件；大亚圣象为实施本次激励计划而制定的《激 励计划（草案）》内容符合《管理办法》的相关规定，拟订、审议、公示等程序符 合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件 及《公司章程》的规定；本次激励计划中激励对象的范围和资格符合《管理办法》 18 北京德恒律师事务所 关于大亚圣象家居股份有限公司限制性股票激励计划的法律意见 的相关规定；截至本法律意见出具日，大亚圣象已就本次激励计划的实施履行了在 现阶段必要的法定程序，拟作为激励对象的关联董事或与其存在关联关系的董事已 根据《管理办法》及《公司章程》的规定进行了回避；截至本法律意见出具日，大 亚圣象履行了现阶段必要的相关信息披露义务；大亚圣象不存在为激励对象提供财 务资助的情形；本次激励计划的实施有利于大亚圣象的持续发展，不存在明显损 害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。大亚圣象本次激励计 划在提交公司股东大会审议通过后即可实施。 本法律意见正本一式肆份，由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。 （本页以下无正文） 19 北京德恒律师事务所 关于大亚圣象家居股份有限公司限制性股票激励计划的法律意见 （本页无正文，为北京德恒律师事务所《关于大亚圣象家居股份有限公司限制性 股票激励计划的法律意见》之签署页） 北京德恒律师事务所 负 责 人： 王 丽 经办律师： 吴莲花 经办律师： 朱 敏 二〇一七年六月十六日 20

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