上海市律师协会(上海市律师协会律师执业行为规范)

证券代码：002907 证券简称：华森制药 公告编号：2022-018

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文上海市律师协会，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

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非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

□ 是 √ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

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2、报告期主要业务或产品简介

（一）公司主要业务及产品情况

公司是一家集药品研发、生产、销售于一体的综合型制药企业，业态覆盖医药工业、医药商业及医药零售。秉承“兴民族医药，做中国好药，为生命护航”的企业宗旨，恪守“责任心、生命力”的企业理念，以满足临床用药需求为目标，公司多年来专注于中成药、化学药的研发、生产和销售，拥有片剂、颗粒剂、胶囊剂、软胶囊剂、散剂、粉针剂、冻干粉针剂、小容量注射剂、化学原料药、中药提取等22条生产线，共取得药品批准文号73个，其中入选《国家基本药物目录》的品规20个，入选《国家医保目录》的品规52个，拥有美国ANDA权益产品1个。通过捕捉临床需求，凭借药企软、硬件优势，公司抓住机遇切入特医食品赛道，以此布局大健康产业领域。目前公司正在建设特医食品生产能力，有望建成川渝地区首个特医食品生产基地。根据iiMedia Research(艾媒咨询)数据显示，中国特医食品行业市场规模从2016年的25.9亿元增至2020年的77.2亿元，扩大了约3倍，预计2021年将增至100.1亿元。未来在人口老龄化、下游需求不断加大及医院营养科建设发展等因素驱动下，特医食品凭借在临床营养支持中不可替代的作用，其市场规模将持续保持增长。目前公司正在进行特医食品的开发，在相关配方正式获得特医食品生产批件之前，相关配方已经以营养品的身份正式在市场上进行销售。

多年来公司在消化系统、精神神经系统、耳鼻喉科等重点治疗领域深度耕耘，形成中西药优势互补的发展态势和独具特色的系列产品布局。公司主要产品在持续的创新投入下不断丰富，产品梯队及续航能力建设良好，并形成拳头明星产品阵营。以威地美（铝碳酸镁片/咀嚼片）、长松（聚乙二醇4000散）、甘桔冰梅片、痛泻宁颗粒及都梁软胶囊为首的拳头明星产品（五大权重品种）已逐步成长为各自细分领域的权重产品。

表1：公司主要产品情况：

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公司高度重视研发创新，持续加大研发投入。在创新药研发方面，公司推进创新药研发战略落地，专注于同类第一（First-In-Class）与同类最佳（Best-In-Class）药物的开发，推进差异化研发管线，并致力于打造具备国际视野的创新药研发团队，目前公司已经拥有4个自主研发的肿瘤类1.1类创新药在研项目，潜在适应症覆盖肿瘤免疫以及肺癌、乳腺癌、结直肠癌、胰腺癌等多种实体瘤，并且公司已经建成①基于功能基因组学的不同类型靶点和靶点依赖性的筛选和验证平台、②针对特定靶点的小分子药物设计和合成平台及③成药性评估药物代谢及药代动力学测试平台，且于2021年下半年提前开始建设免疫学平台和体内生物学平台。公司已具备从靶点发现至早期临床开发的创新药研发能力，预计华森制药将于2023年斩获首个创新药临床批件。在仿制药、中成药及特医食品研发方面，公司践行“生产成本优、研发速度快、技术壁垒高”的研发策略，已布局消化系统、精神神经系统、呼吸系统、肿瘤、减重等领域，通过项目经验的不断积累建立了“原料药工程转化研究平台、工业药剂学处方设计与工艺放大研究平台和CMC（化学与质量控制）及杂质定量分析研究平台”等技术平台，且公司在共性研发平台建设方面成立检测中心，该中心已经通过CNAS认证，且为重庆市首家通过CNAS认证的药企。

（二）报告期内经营状况概述

在公司董事会的领导下，公司于年初制定了“布局创新、高质发展”的经营目标。报告期内，董事会和管理层始终保持着对宏观经济环境及行业发展态势的敏锐度，以快速提振产品销量为抓手，重点着力于新品研发、创新营销、高效生产三个方面。

报告期内公司实现营业收入8.46亿元， 较上年同期下降4.12%上海市律师协会；实现归属于上市公司股东的净利润9178.04万元，较上年同期减少22.99%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润8057.59万元，比上年同期减少9.56%。

在营业收入变动方面，报告期内，公司主营业务收入下降主要原因是合作产品奥利司他胶囊销售收入下滑以及化学药集采品种的销售滞涨。公司与植恩生物关于奥利司他胶囊的原合作模式详见公司《招股说明书》。若剔除合作品种奥利司他胶囊销售收入下降因素，报告期内公司营业收入同比上升9.87%。报告期末，公司与合作企业植恩生物进一步达成约定，公司以自有品牌“曲畅”对奥利司他胶囊进行商业化运营，相信随着奥利司他胶囊（曲畅）商业化计划的逐步实施，该品种的销售收入将有所提振。另外，报告期内公司五大独家中成药呈现快速增长的态势，整体来看独家中成药品种实现销售收入同比增长19.72%；化学药销售收入、医药商业营业收入因集采等行业变化导致价格下降呈增速放缓或滞涨趋势，但随着新产品不断推向市场（2021年度公司新获得三个品种奥美拉唑碳酸氢钠胶囊（奥碳）、茶愈胶囊、平消片的药品持有人证书，公司引进的特医食品项目率先以营养品在市场上市销售），将对未来公司营收规模的增长提供有力支撑。

在利润变动方面，报告期内，公司实现营业利润10,331.20万元，比上年同期下降24.83%；实现利润总额10,341.98万元，比上年同期下降24.54%；获得归属于上市公司股东的净利润9178.04万元，比上年同期下降 22.99%。营业利润和净利润下降的原因主要是：①公司持续加速创新升级，无论是创新药研发方面还是在仿制药及大健康品种的研发投入均进一步大比例增加，报告期内公司研发投入较上年同期增长79.71%、研发费用较上年增加14.38%；②报告期内，公司确认的与收益相关的政府补助减少1953.98万元，上年同期公司确认的与收益相关的政府补助为2545.97万元；③报告期内因市场进一步恢复，公司推广活动增加，因此销售费用较上年同比上升；

④因第五期新建GMP生产基地项目2021年全面投入使用，大量非现金性折旧费用增加，此项折旧费用较上年同期增长1,868.62万元。同时公司集采品种于2020年二季度开始配送，2021年全年均按集采价格销售，年平均销售单价下降，最终导致产品毛利率有所下降。

整体来看，公司目前处于转型升级的关键时期，收入的压力主要来自于合作品种销售和下降以及集采后销售收入的结构性调整；利润端的压力主要来自于研发投入的增大、政府补贴的减少以及新增的折旧金额。相信随着未来公司每年2-3个新产品的上市的规划的落地、独家中成药板块的稳步增长将逐步抵消现阶段对营收和利润冲击的不利因素，并且持续性地投入研发将为公司赢来5至10年的发展机遇。

1.切入特医食品赛道，营养食品开始商业化

报告期内，公司正式切入特医食品赛道，正在推进关于减重术后领域、胰腺炎营养治疗领域的相关特医食品的开发。根据iiMedia Research(艾媒咨询)数据显示，中国特医食品行业市场规模从2016年的25.9亿元增至2020年的77.2亿元，扩大了约3倍，预计2021年将增至100.10亿元。未来在人口老龄化、下游需求不断加大及医院营养科建设发展等因素驱动下，特医食品凭借在临床营养支持中不可替代的作用，其市场规模将持续保持增长。目前上海市律师协会我国对特医食品采取注册制，政策监管严格，要求特医食品企业具备独立的生产线，并且对特医食品生产企业在生产能力、研发能力、检验能力都有较高要求。另，特医食品从研发到生产线建设并通过相关生产线认证，再到特医食品注册顺利审批通过，期间所消耗的时间大约为2-3年，整个研发至上市周期不亚于仿制药的研发，这就导致了行业的政策壁垒、资金壁垒和技术壁垒都比较高，而药企切入此赛道则具有先天的优势。

公司以“术康优加流质饮食短肽版”和“术康优加流质饮食水晶版”两款拟开发特医食品产品为切入点切入特医食品赛道，这对公司布局大健康产业，寻求未来业绩增长点有着深远的意义。目前公司正在积极建设特医食品生产线、培养具备特医食品研发、分析、注册及生产能力的团队，特医食品生产线预计于今年6月份正式完工，或将成为川渝地区首条特医食品生产线。 目前，公司已通过自主商业化的能力将从尚医科技引进的特膳食品配方在全国范围内以营养食品的身份进行销售。公司通过营养食品的销售布局了消化和减重领域的大健康赛道，短期内对补充公司营业收入及现金流有着积极的影响。

2.持续加大研发投入、在研项目推进有序

报告期内公司持续加大研发投入，研发投入较上年同期增长79.71%、研发费用较上年同期增长14.38%，连续三年公司研发投入年均复合增长率达63.65%，研发费用三年年均复合增长率达27.77%。公司坚持科技创新高质量发展之路，不断向技术壁垒更高的创新药、高端复杂制剂、高端仿制药领域突破。

创新药研发方面：公司定位国际市场，追求同类第一 (First-In-Class)和同类最佳 (Best-In-Class)项目，打造具有国际竞争力的且具有前瞻性及差异化特点的自主研发平台和研发管线。公司持续完善创新药团队及创新药核心技术平台建设，抓紧推进在研管线研发进度，公司已经建成①“基于功能基因组学的不同类型靶点和靶点依赖性的筛选和验证平台”、②“针对特定靶点的小分子药物设计和合成平台”、③“成药性评估药物代谢及药代动力学测试平台”，且于2021年下半年提前开始建设免疫学平台和体内生物学平台。目前拥有4个自主研发的与肿瘤相关的临床前阶段创新药项目，潜在适应症覆盖肿瘤免疫、肺癌、胰腺癌、结直肠癌等实体瘤治疗领域，部分进度靠前的项目已经提交化合物专利申请，并且有进度靠前两个项目已显示出体内研究较好的数据且进入PCC阶段，并将于今年底进入IND-Enabling研究阶段。公司正加急将在研创新药向IND阶段推进，预计2023年公司有望拿到1-2个创新药临床批件。

表2：创新药项目一览表

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仿制药、中成药及特医食品的研发方面：在集采常态化的大背景下，结合公司自身特色，公司积极布局仿制药、中成药及特医食品研发管线，力争做到研发速度快、制造成本低、技术壁垒高。报告期内，公司不断推进在研管线内的研发项目，截至目前共拥有在研制剂和原料药研发项目20项，其中新立项项目5项、完成注册申报9项、获得药品注册批件项目4项。仿制药及中成药的开发是公司营收和利润持续增长以及现金流的保障，通过持续加强研发投入和不断完善研发团队建设，公司已经建成“三三三”管线格局，即每年至少立项三项、申报三项、上市三项。新品种的不断上市将为公司提供稳定的利润增量，将为公司转型升级提供有力的业绩保障。

表3：化学仿制药项目一览表

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表4：中药项目一览表

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表5：大健康项目一览表

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3. 创新营销、蓄力发展

报告期内，市场销售有所回暖，扣除合作品种奥利司他胶囊销售收入下降因素，报告期内公司营业收入同比增长9.87%。其中权重中成药品种增长势头较为强劲，公司五大独家中成药品种合计较上年同期同比增长近19.72%。

在渠道管理方面，公司不断开拓增量医疗机构市场，深耕存量医疗机构终端。报告期内公司公立医院终端客户与基层医疗机构终端客户家数以及品种进院家数均进一步提升，等级公立医院终端客户及基层医疗机构终端客户合计较2020年末增长6.57%。

在营销团队建设方面，公司进一步强化销售团队学术推广能力打造，通过华森学院授课活动、实施春苗计划、组建学术先锋队，提高市场人员业务水平，增强销售团队竞争力。

目前公司正积极推进复方奥美拉唑碳酸氢钠胶囊（奥碳）、平消片、独家品种茶愈胶囊、伴尔系列营养品的市场销售工作。与此同时，公司将持续强化市场准入管理，坚持学术推广，加强市场人员学术能力培养，加大实施星火计划力度, 扩拓宽销售渠道和网络，践行以公立医院为主带动民营医院、基层医疗机构、 零售连锁药房及电商平台齐头并进的发展思路，全力打造以五朵金花为核心的亿级黄金产品群，践行中西并重的发展战略，拓宽集采品种的院外市场，打造零售市场端品牌，聚焦核心业务，实现市场销售的高质量发展。互联网+医疗为未来趋势，公司将进一步探索如何更有效地与互联网进行链接，为各销售渠道市场放量助力。基于品牌中成药和大健康食品的消费品属性，公司将进一步探索数字化营销，开拓包括但不限于抖音、知乎、小红书、B站等互联网新媒体矩阵，助力产品多渠道推广上量。

4. 推进cGMP认证工作、开启CMO/CDMO业务、狠抓产能利用率、打造特医食品生产能力

报告期内，公司在产品生产及质量管控方面持续优化流程，不断提高生产效率和产品质量，有效防范生产过程中的质量与安全风险，产品始终保持出厂成品检验、药监局抽检、国家评价性抽检和市场抽检合格率“四个100%”，坚决保障市场产品的高质量供应。在质量管理体系国际化方面（cGMP车间美国FDA和欧盟认证），目前cGMP认证相关的工作正在按计划推进之中。公司生产线通过相关cGMP验证，对实现公司药品质量国际化的战略目标具有里程碑意义，公司在生产端将有能力承接欧美高端制剂项目。募投项目“第五期GMP生产基地项目”建成后，已极大地释放了产能，解决了过去产能严重不足的问题。为更快地提高产能利用率降低生产成本，公司对外拓展了CMO和CDMO业务，将部分闲置产能对委托业务客户进行开放。与此同时，报告期内公司切入特医食品赛道，公司生产厂部正积极开展特医食品生产线的建设工作，将于2022年6月完成公司特医食品生产基地，或成为川渝两地首个特医食品生产基地。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：元

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（2）分季度主要会计数据

单位：元

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上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

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（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

√ 适用 □ 不适用

（1）债券基本信息

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（2）债券最新跟踪评级及评级变化情况

根据评级机构中诚信国际信用评级有限责任公司于2021年6月28日出具的《重庆华森制药股份有限公司公开发行可转换公司债券跟踪评级报告（2021）》，公司主体信用等级为AA-，评级展望为稳定，“华森转债”信用等级为AA-。

（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

单位：万元

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三、重要事项

重要事项详见公司《2021年年度报告》第六节“重要事项”及第三节“管理层讨论与分析”。

证券代码：002907 证券简称：华森制药 公告编号：2022-021

债券代码：128069 债券简称：华森转债

重庆华森制药股份有限公司

2021年度利润分配预案公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重庆华森制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月19日召开了第二届董事会第二十七次会议及第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司〈2021年度利润分配预案〉的议案》，该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议，现将相关情况公告如下：

一、公司利润分配预案基本情况

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为91,780,358.79元，2021年度母公司实现净利润85,350,365.42元。根据《公司法》及《公司章程》规定，提取10%法定盈余公积金后，2021年末合并报表的可供分配利润为580,967,917.33元，2021年末母公司的可供分配利润为571,613,805.77元。按照母公司与合并数据孰低原则，公司2021年期末可供分配利润为571,613,805.77元。

为回报全体股东，与股东共享公司经营成果，根据《未来三年股东回报规划（2021~2023）》，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司2021年度的利润分配预案如下：鉴于目前公司可转换公司债券仍处于转股期，公司拟以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金人民币0.50元（含税），不转增股本，不送红股。剩余未分配利润结转以后年度分配。

二、相关审批程序及意见

（一）董事会意见

公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了公司《关于公司〈2021年度利润分配预案〉的议案》，经审议，公司董事会认为公司2021年度利润分配预案在保证公司正常经营和长远发展的前提下，兼顾了股东的即期利益和长远利益，充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司的发展规划，符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，相关方案符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺。经审议，董事会一致通过《关于公司〈2021年度利润分配预案〉的议案》，并同意将该议案提交2021年年度股东大会审议。

（二）独立董事意见

公司董事会提出的2021年度利润分配预案是从公司的实际情况出发，在保证公司可持续发展的前提下，兼顾了公司发展需要和股东利益，体现了公司对股东的回报，维护了中小投资者的合法权益，符合《公司章程》规定的现金分红政策和公司《未来三年股东回报规划（2021~2023）》。独立董事一致同意该议案，并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

（三）监事会意见

监事会认为：董事会制定的《2021年度利润分配预案》符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定。鉴于目前公司可转换公司债券仍处于转股期，公司拟以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金人民币0.50元（含税），不转增股本，不送红股。剩余未分配利润结转以后年度分配。监事会成员一致同意该议案，并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

三、 其他说明

依据公司2019年限制性股票激励计划中关于限制性股票的回购价格调整的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。具体调整方式详见公司《2019年限制性股票激励计划》。

四、风险提示

本次利润分配预案尚需提交公司2021年年度股东大会审议，存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告

重庆华森制药股份有限公司董事会

2022年4月19日

证券代码：002907 证券简称：华森制药 公告编号：2022-022

债券代码：128069 债券简称：华森转债

重庆华森制药股份有限公司关于修改《公司章程》并办理营业执照变更登记的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重庆华森制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月19日召开了第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于修改〈公司章程〉并办理营业执照变更登记的议案》，该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议，现将相关情况公告如下：

一、修改原因

（一）限制性股票回购

根据公司《2019年限制性股票激励计划》“第九章 限制性股票的授予与解除限售条件”中关于业绩考核的规定，首次授予部分第三个解除限售期及预留部分第二个解除限售期公司层面业绩考核目标均为“以2018年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于33%”。公司2021年营业收入为846,141,123.48元，未达到首次授予部分第三个解除限售期及预留部分第二个解除限售期解除限售条件，公司需回购注销161名激励对象持有的641,300股已获授但尚未解除限售的限制性股票（其中，首次授予107名，共计555,400股；预留部分授予54名，共计85,900股）。

根据公司《2019年限制性股票激励计划》“第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”中关于激励对象个人情况发生变化的处理的规定，公司13名原激励对象因个人原因离职导致不符合激励条件，根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，公司需回购注销上述人员持有的17,720股已获授但尚未解除限售的限制性股票（其中，首次授予11人，共计15,720股；预留部分授予2人，共计2,000股）。

（二）可转换公司债券转股

自2021年4月27日至2022年4月18日收盘，公司可转换公司债券累计转股24103股。

因上述事项（一）、（二），公司拟减少股本63.4917万股，减少注册资本63.4917万元，即公司总股本自40,168.7964万股调整至40,105.3047 万股，注册资本由40,168.7964万元调整至40,105.3047万元。

公司拟根据上述情况修订《公司章程》相关条款。

二、《公司章程》修订对照表

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除上述内容外，《公司章程》其他内容不变。

上述事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议，并提请股东大会授权董事会办理营业执照变更登记事宜。

特此公告

重庆华森制药股份有限公司董事会

2022年4月19日

证券代码：002907 证券简称：华森制药 公告编号：2022-023

债券代码：128069 债券简称：华森转债

重庆华森制药股份有限公司关于续聘2022年度

审计机构的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重庆华森制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月19日召开的第二届董事会第二十七次会议及第二届监事会第二十次会议，董事会以9票同意、0票反对、0票弃权，监事会以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘2022年度审计机构的议案》。本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。现将相关情况公告如下：

一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明

大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师事务所”）具备证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，并且具有较为完善的内部组织结构、管理制度、充足的注册会计师资源，资信状况良好。

在担任公司2021年度审计机构期间，大华会计师事务所恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职准则，较好地完成了公司2021年度财务报告审计的各项工作，体现了良好的职业操守和业务素质。

为保持审计工作连续性和稳定性，董事会审计委员会提议续聘大华会计师事务所为公司2022年度财务审计和内部控制审计机构，聘期为一年，并于公司2021年度股东大会审议批准后，授权公司董事长商定审计费用并签署审计协议。审计费用合计税前最高不超过90万元。

二、拟续聘任会计师事务所的基本信息

（一）机构信息

1.基本信息

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2.人员信息（2021年末）

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3.最近一年业务信息（2020年度）

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4.投资者保护能力

职业风险基金2020年度年末数：405.91万元

职业责任保险累计赔偿限额：70,000万元

职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。

大华会计师事务所（特殊普通合伙）近三年不存在因在执业行为相关民事诉讼中被判决承担民事责任的情况。

5.诚信记录

大华会计师事务所（特殊普通合伙）近三年受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分的概况：刑事处罚0次，行政处罚2次，监管措施22次，自律监管措施3次和自律处分0次。近三年44名从业人员因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施22次和自律监管措施3次。

（二）项目成员信息

1.人员信息

项目合伙人：陈英杰，2004年成为中国注册会计师，2007年1月开始从事上市公司审计，2012年在大华会计师事务所执业，2018年开始为本公司提供审计服务，近三年签署2家上市公司审计报告。

质量控制复核人：陈伟，2010年12月成为中国注册会计师，2009年1月开始从事上市公司审计，2011年12月开始在大华会计师事务所执业，2019年开始为本公司提供质量控制复核服务，近三年签署7家上市公司审计报告。

本期拟签字注册会计师：

陈英杰，（同项目合伙人）。

关德福，2018年8月成为中国注册会计师，2011年10月开始从事上市公司审计，2018年11月开始在大华会计师事务所执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署3家上市公司审计报告。2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况。

上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，能够在执行本项目审计工作时保持独立性，近三年未发现其存在不良诚信记录。

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，以及受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况如下：

项目质量控制复核人陈伟于2020年1月22日收到中国证券监督管理委员会北京监管局出具行政监管措施决定书（[2020]28号）《关于对大华会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师陈伟、钟楼勇采取出具警示函措施的决定》，涉及恒安嘉新（北京）科技股份有限公司在科创板首次公开发行股票审计项目，主要问题是审计报告存在信息披露前后不一致且有实质性差异。

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（三）审计收费

大华会计师事务所拟收取2022年度审计费用及内部控制审计费用税前合计不超过90万元。该费用系按照该所提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、风险大小、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会意见

公司董事会审计委员会已对大华会计师事务所提供审计服务的经验与能力进行了审查，认为其在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，同意向董事会提议续聘大华会计师事务所为公司2022年度财务审计和内部控制审计机构。

（二）独立董事事前认可意见及独立意见

1.事前认可意见：我们认为：大华会计师事务所在担任公司2021年度审计机构期间严格遵循《中国注册会计师审计准则》等有关财务审计的法律、法规和相关政策，勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了审计机构的责任和义务。我们同意继续聘任大华会计师事务所为公司2022年度财务审计和内部控制审计机构，聘期一年，同意将该议案提交公司第二届董事会第二十七次会议审议。

2.独立意见：公司拟续聘的大华会计师事务所具备证券、期货相关业务执业资格以及为上市公司提供审计服务的丰富经验，在公司2021年度审计工作中，工作严谨、客观、公允、独立，体现了良好的职业规范和操守。为保持公司审计工作的连续性和稳定性。公司续聘审计机构事项审议程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司续聘大华会计师事务所为本公司2022年度财务审计和内控审计机构，聘期一年，并提交公司2021年年度股东大会审议。

（三）董事会审议情况

公司第二届董事会第二十七次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司续聘2022年度审计机构的议案》。

董事会一致认为大华会计师事务所具备证券从业资格以及为上市公司提供审计服务的经验，并且具有较为完善的内部组织结构、管理制度、充足的注册会计师资源，资信状况良好。为保持公司审计工作的连续性和稳定性，同意继续聘任大华会计师事务所为公司2022年度财务审计和内控审计机构，聘期一年，并于公司2021年度股东大会审议批准后，授权公司董事长商定审计费用并签署审计协议。董事会同意将该议案提交至2021年年度股东大会审议。审计费用税前合计不超过90万元。

（四）监事会意见

公司第二届监事会第二十次会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司续聘2022年度审计机构的议案》。

经审核，监事会一致认为大华会计师事务所具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，并且具有较为完善的内部组织结构、管理制度、充足的注册会计师资源，资信状况良好。监事会同意续聘大华会计师事务所担任公司2022年度财务审计和内控审计机构，聘期一年。审计费用税前合计不超过90万元。

（五）生效日期

本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

四、备查文件

（一）《第二届董事会第二十七次会议决议》；

（二）《第二届监事会第二十次会议决议》；

（三）《独立董事关于第二届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》；

（四）《独立董事关于续聘2022年度审计机构的事前认可意见》；

（五）《审计委员会决议》；

（六）拟聘任会计师事务所关于其基本情况的说明。

特此公告

重庆华森制药股份有限公司

董事会

2022年4月19日

证券代码：002907 证券简称：华森制药 公告编号：2022-024

债券代码：128069 债券简称：华森转债

重庆华森制药股份有限公司关于回购注销2019年

限制性股票激励计划限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1.本次拟回购注销的限制性股票数量为659,020股，其中，首次授予的限制性股票571,120股；预留授予的限制性股票87,900股。

2.本次回购注销完成后，公司总股本将由401,712,067股减至401,053,047股。

重庆华森制药股份有限公司（以下简称“公司”或“华森制药”）于2022年4月19日召开第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划限制性股票的议案》，公司2019年限制性股票激励计划因部分激励对象离职、首次授予部分第三个解除限售期及预留部分第二个解除限售期解除限售条件未达到等原因，根据公司2019年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司将办理本次解除限售事宜。现将有关事项说明如下：

一、2019年限制性股票激励计划已履行的审批程序及实施情况

（一）2019年4月30日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于〈公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司第二届监事会第二次会议审议通过了相关议案并发表了核查意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。

（二）公司于2019年5月6日至2019年5月15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和公司公告宣传栏对本次激励计划拟授予的激励对象名单的姓名和职务进行公示。在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年5月15日，公司第二届监事会第三次会议结合公示情况对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查，并于2019年5月16日以监事会决议的形式披露了对公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明。

（三）2019年5月21日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人在公司本次激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

（四）2019年5月21日，公司分别召开了第二届董事会第三次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2019年5月21日为授予日，向126名激励对象首次授予154.48万股限制性股票，授予价格为10.18元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

（五）2019年7月12日，公司披露《关于2019年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2019-061），公司本次授予限制性股票实际认购人数合计126人，授予148.62万股。授予的限制性股票于2019年7月15日在深交所中小板（现“主板”，下同）上市。

（六）2020年4月24日，公司分别召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。董事会同意对2019年限制性股票激励计划所涉及的2名因离职不再具备激励资格的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计1.45万股进行回购注销，回购价格为10.18元/股。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

（七）2020年5月19日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意确定以2020年5月19日为预留部分限制性股票授予日，向67名激励对象授予预留部分的20.38万股限制性股票，剩余未授出的10.14万股预留限制性股票作废。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

（八）2020年7月8日，公司分别召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。董事会同意对2019年限制性股票激励计划所涉及的1名因离职不再具备激励资格的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计2500股进行回购注销，回购价格为10.18元/股。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

（九）2020年7月8日，公司分别召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会同意公司本次为123名激励对象办理首次授予限制性股票第一个解除限售期的44.0760万股限制性股票的解锁手续。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

（十）2020年7月9日，公司披露《关于2019年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》（公告编号：2020-053），公司本次授予限制性股票实际认购人数合计59人，授予18.28万股。授予的限制性股票于2020年7月10日在深交所中小板上市。

（十一）2020年7月17日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》及《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同意将公司2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格由10.18元/股调整为10.14元/股，预留授予限制性股票的回购价格由9.31元/股调整为9.27元/股；同意对2019年限制性股票激励计划首次授予所涉及的1名因离职不再具备激励资格的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计9,100股进行回购注销，回购价格调整为10.14元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师事务所出具了相应的法律意见书。

（十二）2020年8月25日，公司分别召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。董事会同意对2019年限制性股票激励计划所涉及的2名首次授予的激励对象所持全部已获授但尚未解除限售的11,200股限制性股票以10.14元/股进行回购注销，对1名预留部分授予的激励对象所持全部已获授但尚未解除限售的2,000股限制性股票以9.27元/股进行回购注销。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

（十三）2021年4月27日，公司分别召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。董事会同意对2019年限制性股票激励计划所涉及的2名首次授予的激励对象所持全部已获授但尚未解除限售的8,680股限制性股票以10.14元/股进行回购注销，对2名预留部分授予的激励对象所持全部已获授但尚未解除限售的5,000股限制性股票以9.27元/股进行回购注销。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

（十四）2021年7月8日，公司分别召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于2019年限制性股票激励计划预留部分授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会同意公司本次为174名激励对象办理516,240股限制性股票的解锁手续。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

（十五）2022年4月19日，公司分别召开第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划限制性股票的议案》。董事会同意公司为174名激励对象所持有的限制性股票659,020股办理回购注销。其中，因离职不再具备激励资格的激励对象13名（首次授予11名，预留部分授予2名）持有的限制性股票为17,720股（首次授予15,720股，预留部分授予2,000股），首次授予的激励对象回购价格为10.11元/股，预留部分的激励对象回购价格为9.24元/股；因公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期、预留部分第二个解除限售期的解除限售条件未成就而不得解除限售的激励对象161名（首次授予107名，预留部分授予54名）持有的限制性股票641,300股（首次授予555,400股，预留部分授予85,900股），首次授予的激励对象回购价格为10.11元/股加上银行同期存款利息之和，预留部分的激励对象回购价格为9.24元/股加上银行同期存款利息之和。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

二、本次回购注销限制性股票的原因及回购数量

根据公司《2019年限制性股票激励计划》“第九章 限制性股票的授予与解除限售条件”中关于业绩考核的规定，首次授予部分第三个解除限售期及预留部分第二个解除限售期公司层面业绩考核目标均为“以2018年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于33%”。公司2021年营业收入为846,141,123.48元，未达到首次授予部分第三个解除限售期及预留部分第二个解除限售期解除限售条件，公司需回购注销161名激励对象持有的641,300股已获授但尚未解除限售的限制性股票（其中，首次授予107名，共计555,400股；预留部分授予54名，共计85,900股）。

根据公司《2019年限制性股票激励计划》“第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”中关于激励对象个人情况发生变化的处理的规定，公司13名原激励对象因个人原因离职导致不符合激励条件，根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，公司需回购注销上述人员持有的17,720股已获授但尚未解除限售的限制性股票（其中，首次授予11人，共计15,720股；预留部分授予2人，共计2,000股）。

若本次回购注销完成前，公司实施权益分派方案，则回购数量需根据公司《2019年限制性股票激励计划》进行相应调整。

三、回购价格

（一）回购价格的调整说明

鉴于公司2019年度利润分配方案已经实施完毕，以实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金人民币0.44元（含税），不转增股本，不送红股。同时，公司2020年度利润分配方案也已经实施完毕，以实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金人民币0.28元（含税），不转增股本，不送红股。根据《上市公司股权激励管理办法》以及《2019年限制性股票激励计划》的相关规定，对限制性股票的回购价格进行调整，其中首次授予的回购价格调整为10.11元/股，预留部分授予的回购价格调整为9.24元/股。

（二）回购价格

对于离职的激励对象：

1.首次授予限制性股票的回购价格为10.11元/股；

2.预留授予限制性股票的回购价格为9.24元/股。

对于因公司层面业绩考核未达标而不得解除限售的激励对象：

1.首次授予限制性股票的回购价格为10.11元/股加上银行同期存款利息之和；

2.预留授予限制性股票的回购价格为9.24元/股加上银行同期存款利息之和。

若本次回购注销完成前，公司实施权益分派方案，则回购价格需根据公司《2019年限制性股票激励计划》进行相应调整。

四、资金来源

公司自有资金。

五、预计回购注销前后股本结构变动情况

单位：股

■

注：“本次变动前”股本为2022年4月18日的股本结构。

上述变动情况为公司初步测算结果，本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

六、本次回购对公司业绩的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，且不影响本激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

七、独立董事意见

1.根据公司《2019年限制性股票激励计划》“第九章 限制性股票的授予与解除限售条件”中关于业绩考核的规定，首次授予部分第三个解除限售期及预留部分第二个解除限售期公司层面业绩考核目标均为“以2018年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于33%”。公司2021年营业收入为846,141,123.48元，未达到首次授予部分第三个解除限售期及预留部分第二个解除限售期解除限售条件，公司需回购注销161名激励对象持有的641,300股已获授但尚未解除限售的限制性股票（其中，首次授予107名，共计555,400股；预留部分授予54名，共计85,900股）。

2.根据公司《2019年限制性股票激励计划》“第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”中关于激励对象个人情况发生变化的处理的规定，公司13名原激励对象因个人原因离职导致不符合激励条件，根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，公司需回购注销上述人员持有的17,720股已获授但尚未解除限售的限制性股票（其中，首次授予11人，共计15,720股；预留部分授予2人，共计2,000股）。

3.上述回购注销部分限制性股票事项，符合相关法律、法规的规定，程序合法、合规，公司本次回购注销不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益

综上所述，全体独立董事同意上述回购注销部分限制性股票事项，本事项尚需提交公司 2021年年度股东大会审议。

八、监事会意见

1.根据公司《2019年限制性股票激励计划》“第九章 限制性股票的授予与解除限售条件”中关于业绩考核的规定，首次授予部分第三个解除限售期及预留部分第二个解除限售期公司层面业绩考核目标均为“以2018年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于33%”。公司2021年营业收入为846,141,123.48元，未达到首次授予部分第三个解除限售期及预留部分第二个解除限售期解除限售条件，公司需回购注销161名激励对象持有的641,300股已获授但尚未解除限售的限制性股票（其中，首次授予107名，共计555,400股；预留部分授予54名，共计85,900股）。

2.根据公司《2019年限制性股票激励计划》“第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”中关于激励对象个人情况发生变化的处理的规定，公司13名原激励对象因个人原因离职导致不符合激励条件，根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，公司需回购注销上述人员持有的17,720股已获授但尚未解除限售的限制性股票（其中，首次授予11人，共计15,720股；预留部分授予2人，共计2,000股）。

3.上述回购注销部分限制性股票事项，符合相关法律、法规的规定，程序合法、合规，公司本次回购注销不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。

综上所述，监事会认为本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，同意本次回购注销事项。本事项尚需提交公司 2021年年度股东大会审议。

九、律师的法律意见

北京安杰（上海）律师事务所对公司回购注销部分限制性股票相关事项出具了法律意见书，结论性意见为：截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已取得现阶段必要的批准与授权，履行了相应的程序；本次回购注销的原因及数量、回购价格的调整及资金来源均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，且不影响本次激励计划的继续实施。本次回购注销尚需提交公司股东大会审议通过。

十、备查文件

（一）公司第二届董事会第二十七次会议决议；

（二）公司第二届监事会第二十次会议决议；

（三）公司独立董事关于第二届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；

（四）北京安杰（上海）律师事务所关于重庆华森制药股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期、预留部分第二个解除限售期条件未成就暨回购注销部分限制性股票相关事宜之法律意见书。

特此公告。

重庆华森制药股份有限公司董事会

2022年4月19日

证券代码：002907 证券简称：华森制药 公告编号：2022-030

债券代码：128069 债券简称：华森转债

重庆华森制药股份有限公司

关于未来三年股东回报规划（2021~2023）的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为进一步推动重庆华森制药股份有限公司（以下简称“公司”）建立科学、持续、稳定的分红机制，积极回报股东，引导投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件以及《重庆华森制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等公司治理制度的规定，特制定《重庆华森制药股份有限公司未来三年股东回报规划（2022～2023）》（以下简称“《规划》”），具体内容如下：

一、制定本《规划》考虑的因素

公司的利润分配着眼于行业发展情况、公司所处发展阶段及发展规划、盈利能力、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，结合公司的盈利情况、现金流量状况、项目投资的资金需求、资本结构及融资能力等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，而做出的利润分配的制度性安排，以此来保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。

二、制定本《规划》的原则

本规划是在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分考虑了对投资者的回报，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展而制定。

三、未来三年（2021～2023）股东回报的具体规划

（一）公司利润分配形式

公司采取现金方式或者现金与股票相结合方式分配股利，其中优先以现金分红方式分配。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

公司利润分配不得超过累计可供股东分配的利润范围，不得损害公司持续经营能力。

公司可以进行中期利润分配。公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期利润分配。

（二）公司现金、股票分红的具体条件和比例

1.在公司当年盈利，累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利，且公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的利润的10%，未来三年以现金方式累计分配的利润不少于未来三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

2.在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

3.根据公司未来发展规划及对公司所处行业发展阶段的判断，公司目前正处于上升期且有重大资金支出安排，未来将继续扩大经营规模，公司2021年-2023年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的利润的10%。

上述重大资金支出事项是指以下任一情形：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000 万元；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的50%。

（3）中国证监会或者证券交易所规定的其他情形。

（三）利润分配方案的实施

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（四）分红回报规划的决策机制

公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，并由董事会制订年度利润分配方案和中期利润分配方案，公司独立董事应对利润分配方案发表独立意见并公开披露。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配预案进行表决。

股东大会在对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。

（五）分红回报规划的制订周期和调整机制

公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划。公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司所面临的各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。

如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本规划所确定的基本原则，重新制订股东回报规划。

四、其他

本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会制定和修改，并经股东大会审议通过之日起生效。

重庆华森制药股份有限公司董事会

2022年4月19日

证券代码：002907 证券简称：华森制药 公告编号：2022-025

债券代码：128069 债券简称：华森转债

重庆华森制药股份有限公司

关于使用自有资金进行现金管理的公告

本公司及公司全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重庆华森制药股份有限公司（以下简称“公司”或“华森制药”）于2022年4月19日分别召开了第二届董事会第二十七次会议及第二届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于使用自有资金进行现金管理的议案》。为提高自有资金使用效率，本着股东利益最大化原则，在确保不影响公司正常经营的情况下，同意公司使用最高额度不超过人民币6亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、风险较低的理财产品。本次公司使用闲置自有资金进行现金管理不构成关联交易，不影响公司日常经营活动的开展。该事项在董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议批准。具体内容如下：

一、现金管理基本情况

（一）投资产品品种：公司将按照相关规定严格控制风险，使用暂时闲置自有资金进行现金管理，适时购买安全性高、流动性好、风险较低的理财产品。

（二）投资额度：最高额度不超过人民币6亿元，该额度自2022年4月19日起12个月内可滚动使用。

（三）投资决议有效期：自公司2022年4月19日日起12个月内有效。

（四）实施方式：公司授权公司董事长或董事长授权人员在上述额度范围行使投资决策权并签署相关文件，由财务部门负责具体组织实施。

（五）资金来源：闲置自有资金。

二、投资风险分析及风险控制措施

（一）投资风险

现金管理产品主要受货币政策、财政政策等宏观政策及相关法律法规政策发生变化的影响，存有一定的系统性风险。