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(2)最近 1 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚; (3)中国证监会认定的其他情形。 2.激励对象层面授予条件 (1)根据绩效考核办法,限制性股票授予前一个财务年度,激励对象个人 绩效考核结果达到“合格”或以上。 (2)激励授予时激励对象司龄需满 1 年。 (3)激励对象未发生如下任一情形: ① 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选; ② 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚; ③ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。 根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(信会师报字 [2017]号 ZB10807)、公司出具的书面说明并经本所律师核查,截至本次股权激 励计划预留部分限制性股票的授予日,上述授予条件已经满足,公司实施本次股 权激励计划的预留部分限制性股票的授予符合《管理办法》及《股权激励计划》 的相关要求。 北京德恒律师事务所 关于西藏华钰矿业股份有限公司授予预留部分限制性 股票及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见 (二)授予安排 1. 授予日 根据《股权激励计划》的规定及华钰矿业 2016 年第二次临时股东大会的授 权,公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于西藏华钰矿业股份有限公 司向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》,确定 2017 年 6 月 8 为预留部 分限制性股票的授予日。 经本所律师核查,公司董事会确定的上述授予日为本次股权激励计划首次授 予日起 12 个月内的交易日,且不在下列期间: (1)定期报告公布前30日; (2)公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内; (3)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日; (4)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。 2.授予价格 根据《股权激励计划》的规定,公司第二届董事会第十七次会议审议通过了 《关于西藏华钰矿业股份有限公司向激励对象授予预留部分限制性股票的议 案》,确定预留部分限制性股票的授予价格为 10.84 元/股。 经本所律师核查,公司董事会确定的上述授予价格不低于第二届董事会第十 七次会议召开前 20 个交易日公司股票交易均价(前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量)的 50%。 3.授予数量和授予对象 根据《股权激励计划》的规定,公司第二届董事会第十七次会议审议通过了 《关于西藏华钰矿业股份有限公司向激励对象授予预留部分限制性股票的议 案》,确定本次授予的预留部分限制性股票总数为 67.6 万股,授予对象共计 13 名,具体情况如下: 序 获授数量(万 占本次授予数量 占授予时总股本 姓名 职务 号 股) 的比例 的比例 北京德恒律师事务所 关于西藏华钰矿业股份有限公司授予预留部分限制性 股票及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见 1 刘鹏举 总经理 10 14.79% 0.0190% 2 王艳萍 副总经理 11 16.27% 0.0209% 3 王庭良 副总经理 10 14.80% 0.0190% 4 邢建军 财务总监 8 11.83% 0.0152% 中层管理/核心技术人员(共计 5 28.6 42.31% 0.0544% 9 名) 6 合计(13 名) 67.6 100% 0.1286% 经本所律师核查,公司董事会确定的上述授予数量不超过《股权激励计划》 确定的预留部分股票总数;授予对象均为公司的高级管理人员或员工,且符合《股 权激励计划》及相关法律法规确定的授予条件。 综上,本所律师认为,华钰矿业确定的预留部分限制性股票的授予日、授予 价格、授予数量、授予对象等均符合《管理办法》和《股权激励计划》的相关规 定,华钰矿业本次向激励对象授予预留部分限制性股票的相关安排合法有限。 三、部分限制性股票的回购注销 (一)回购注销部分限制性股票的原因 根据公司提供的相关资料,华钰矿业本次股权激励计划的原激励对象陈兆华 先生已经离职,其所获授的限制性股票尚处于锁定期。 《股权激励计划》第十一章第三十条规定,“激励对象因个人原因主动辞职、 或合同到期时因个人原因不续约,则已解锁股票不作处理,未解锁股票作废,由 公司对未解锁部分以授予价格进行回购注销。”公司第二届董事会第十七次会议 根据该规定,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,决定将陈兆 华先生所持的限制性股票进行回购注销。 (二)回购注销的数量和价格 华钰矿业向陈兆华先生授予的限制性股票共计 37 万股,授予价格为 12.43 元/股,该等股票均处于锁定期。根据《股权激励计划》第十一章第十条的上述 规定,公司将按照 12.43 元/股的价格回购注销该等全部 37 万股的限制性股票。 综上,本所律师认为,公司回购注销上述限制性股票的原因、数量和价格均 符合《管理办法》和《股权激励计划》的相关规定,合法有效。 北京德恒律师事务所 关于西藏华钰矿业股份有限公司授予预留部分限制性 股票及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见 四、尚需履行的程序 公司尚需根据 2016 年第二次临时股东大会的授权,就本次授予预留部分限 制性股票及回购注销部分限制性股票的相关事宜,在证券交易所和证券登记结算 机构办理所涉及限制性股票的备案和登记程序,并就限制性股票的变动引起的公 司注册资本的变动进行章程修订、工商变更并履行相关公告程序。 五、结论意见 综上所述,本所律师认为,华钰矿业本次向激励对象授予预留部分限制性股 票及回购注销部分限制性股票的相关事项已获得必要的批准和授权;公司进行的 授予预留部分限制性股票和回购注销部分限制性股票的安排等相关事宜符合《公 司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司 章程》、《股权激励计划》的相关规定,合法、有效。 本法律意见一式肆份,经本所盖章并由承办律师签字后生效。 (以下无正文)

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