中天律师事务所(上海中天律师事务所)

　　甘肃中天律师事务所 关于兰州民百（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易发行过程及认购对象合规性 之 法律意见书 中天证字 2017【012】号 中国.兰州 甘肃省兰州市城关区庆阳路 75 号中科银座商业五层中天律师事务所，邮政编码：730030 电话（Tel）:0931-8440060 传真（Fax）:0931-8440267 甘肃中天律师事务所 关于兰州民百（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易发行过程及认购对象合规性 之 法律意见书 中天证字 2017【012】号 致：兰州民百（集团）股份有限公司 甘肃中天律师事务所（以下简称“本所”）受托担任兰州民百（集团）股份有限 公司（以下简称“兰州民百”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易项目（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。 本所现就兰州民百本次交易募集配套资金（以下简称“本次非公开发行”）发行 过程及认购对象的合规性出具《甘肃中天律师事务所关于兰州民百（集团）股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易发行过程及认购对象合 规性之法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。 本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以 下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称 “《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规和中国证券监 督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实进行法律核查，并出具本法律意见 书。 为出具本法律意见书，本所及本所指派经办公司本次非公开发行的律师（以下简 称“本所律师”）特作如下声明： 1、本所及本所律师依据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细 则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业 规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职 责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所 认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、本所仅就与本次非公开发行的发行过程和认购对象有关的法律问题发表法律意 见，并不对投资价值分析、询价结果分析及统计、询价簿记方法、报价及定价合理性 及其与财务会计有关的前述该等专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及引用验资 报告、询价与配售的相关报表、公告等内容时，均严格按照有关单位提供的报告或相 关文件引述，但并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或 默示保证。 3、本所出具本法律意见书，是基于公司已保证向本所律师提供了本所发表法律意 见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。 4、本所同意将本法律意见书作为公司本次非公开发行所必备的法律文件，随同其 他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 5、本法律意见书仅供公司本次非公开发行之目的使用，不得用作任何其他目的。 正文 一、本次交易的批准和授权 （一）内部批准与授权 1、标的公司 （1）2016 年 6 月 21 日，杭州环北股东会审议通过了《发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案。 （2）2016 年 10 月 10 日，杭州环北股东会审议通过了《发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》及相关议案。 杭州环北全体股东将以其直接合计持有的杭州环北 100%的股权认购兰州民百本 次非公开发行的股份。 2、交易对方 （1）2016 年 6月 21 日，红楼集团股东会审议通过《对兰州民百（集团）股份有 限公司实施重大资产重组的议案》 拟以其持有的杭州环北 86.65%的股权 认购兰 州民百本次非公开发行的相应股份。 （2）2016 年 10 月 10 日，红楼集团股东会审议通过了《发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》及相关议案，接受兰州民百以发 行股份以及支付现金的方式，购买其持有的杭州环北 86.65%的股权。 3、上市公司 2016 年 6 月 21 日，兰州民百召开第八届董事会第三次会议，审议通过以下议案： （1）《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法 规规定的议案》中天律师事务所； （2）《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的 议案》中天律师事务所； （3）《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四 条规定的议案》中天律师事务所； （4）《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》中天律师事务所； （5）《关于本次重大资产重组构成借壳上市的议案》； （6）《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案> 的议案》； （7）《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》； （8）《关于公司本次交易符合<重组管理办法>相关规定的议案》； （9）《关于重组标的资产符合<首发办法>规定的发行条件的议案》； （10）《关于公司符合<上市公司证券发行管理办法>第三十九条规定的议案》； （11）《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效 性的说明的议案》； （12）《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》； （13）《关于暂不召开临时股东大会的议案》。 2016 年 10 月 10 日，兰州民百召开第八届董事会第五次会议，审议通过以下议 案： （1）《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方 案的议案》； （2）《关于本次重大资产重组不构成借壳上市，符合<上市公司重大资产重组管 理办法>第十三条的议案》； （3）《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案）>及其摘要的议案》； （4）《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议> 的议案》； （5）《关于签订附条件生效的<业绩补偿协议>的议案》； （6）《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告以及资产评估报告的议案》； （7）《关于评估机极的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目 的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》； （8）《关于聘请公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关中介机构 的议案》； （9）《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行 为的通知>第五条相关标准的议案》； （10）《关于提请股东大会同意红楼集团有限公司及其一致行动人免于以要约方 式增持公司股份的议案》； （11） 关于填补本次重大资产重组摊薄上市公司当期每股收益具体措施的议案》； （12）《关于公司董事和高级管理人员就确保公司填补回报措施得以切实履行的 承诺的议案》； （13）《关于召开公司 2016 年第二次临时股东大会的议案》等。 2016 年 10 月 27 日，兰州民百召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了 以下议案： （1）《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规 定的议案》； （2）《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方 案的议案》； （3）《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四 条规定的议案》； （4）《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》； （5）《关于本次重大资产重组不构成借壳上市，符合<上市公司重大资产重组管 理办法>第十三条的议案》； （6）《关于公司本次重组符合<重组办法>相关规定的议案》； （7）《关于公司符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的议案》； （8）《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》； （9）《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议> 的议案》； （10）《关于签订附条件生效的<业绩承诺补偿协议>的议案》； （11）《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书>（草案）及其摘要的议案》； （12）《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告以及资产评估报告的议案》； （13）《关于评估机极的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估 目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》； （14）《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效 性的说明的议案》； （15）《关于提请股东大会同意红楼集团有限公司及其一致行动人免于以要约方 式增持公司股份的议案》； （16） 关于填补本次重大资产重组摊薄上市公司当期每股收益具体措施的议案》； （17）《关于公司董事和高级管理人员就确保公司填补回报措施得以切实履行的 承诺的议案》； （18）《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》。 （二）中国证监会的批准 2017 年 04 月 07 日，公司收到《关于核准兰州民百（集团）股份有限公司红楼 集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许[2017]411 号）， 本次交易已获中国证监会核准。 综上所述，本所律师认为，本次交易已取得必要的批准与授权，上述程序合法、 有效。 二、发行过程合规性 （一）认购文件的发出 2017 年 05 月 19 日，公司与长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江证券”） 以电子邮件、传真或特快专递的方式共同向 134 名特定投资者发出了《兰州民百（集 团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配 套资金非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《兰 州民百（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易之募集配套资金非公开发行股票之申购报价单》（以下简称“申购报价单”），其 中包括：截至 2017 年 05 月 15 日公司前 20 名股东（扣除兰州民百的控股股东、实际 控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、长江证券及与上述机构及人 员存在关联关系的关联方股东）；证券投资基金管理公司 30 家，证券公司 10 家，保 险机构投资者 7 家，其他机构 59 家，自然人 8 名。发送对象不少于 20 家证券投资基 金管理公司、10 家证券公司、5 家保险机构投资者等，发送对象的范围符合《实施细 则》的规定。 《认购邀请书》中包含了认购对象与条件（认购对象、申报价格及认购数量、认 购保证金缴纳、认购价格）；认购时间安排；发行价格、发行对象及分配股数的确定 程序与规则等内容。 《申购报价单》包含了认购对象确认的申购价格、数量；认购对象同意接受《认 购邀请书》确定的认购条件与规则及认购对象同意按发行人最终确认的数量和时间缴 纳认购款等内容。 经核查，本所律师认为，上述《认购邀请书》及《申购报价单》的内容合法有效；《认 购邀请书》的发送对象符合相关法律、法规以及规范性文件的规定。 (二)申购报价文件的接收 本次非公开发行接受申购文件时间为 2017 年 05 月 24 日上午 9:00 至 12:00。在此期 间，共有 5 家投资者以传真方式或现场送达方式将《申购报价单》发送至长江证券， 其中 2 家投资者在规定时间内按产品缴纳了保证金（3 家证券投资基金管理公司除外）。 投资者报价区间为 7.22 元/股—7.90 元/股，申购量合计 104,100 万元。 (三)发行价格、数量和对象的确定 经本所律师见证，公司和长江证券根据《发行方案》及《认购邀请书》规定的定 价程序和规则，最终确定本次非公开发行价格为每股人民币 7.70 元。 本 次 非 公 开 发 行 股 份 数 确 定 为 53,059,766 股 ， 符 合 中 国 证 监 会 （ 证 监 许 [2017]411 号）文关于“核准公司非公开发行数量不超过 56,587,288 股”的规定；本 次募集资金总额 408,560,198.20 元（未扣除发行费用），符合《发行方案》中“本 次非公开发行拟募集的资金总额不超过 40.856.02 万元”的规定。本次发行数量和实 际筹资额均符合公司股东大会决议的规定。 公司本次非公开发行的发行对象、配售金额、配售数量具体如下表： 序号 获配投资者名称 配售股数（股） 配售金额（元） 1 申万宏源证券有限公司 36,753,246 282,999,994.20 2 叶激艇 14,285,714 109,999,997.80 3 银华基金管理股份有限公司 2,020,806 15,560,206.20 合计 53,059,766 408,560,198.20 经本所律师核查后认为，在本次非公开发行的申购过程中，公司和长江证券向投资者 发出《认购邀请书》，向投资者收集《申购报价单》及本次非公开发行确定的发行价 格符合《实施细则》的规定；本次非公开发行的发行股份数量符合中国证监会核准的 发行数量；经本所律师核查，本次非公开发行最终确定的发行对象不超过 10 名，均 为境内投资者，且具备认购本次非公开发行股票的资格；本次非公开发行的发行对象 符合《发行管理办法》及《实施细则》的相关规定。 （四）缴款及验资 截至2017年06月01日，参与兰州民百本次非公开发行的配售对象在认购指定账户 （即账号为121907384510536的人民币账户）内缴存的认购资金共计人民币肆亿零捌佰 伍拾陆万零壹佰玖拾捌元贰角（￥408,560,198.20）。 2017年06月02日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验[2017]187号《验 证报告》，确认长江证券指定的认购资金专用账户已收到上述发行对象缴纳的认购资 金。 2017年06月05日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验[2017]192号《验 资报告》，确认截至2017年06月02日，兰州民百已非公开发行人民币普通股（A股）股 票53,059,766股（每股面值为人民币1元），发行价格为人民币7.70元/股，募集资金 总额408,560,198.20元，减除发行费用人民币16,208,801.47元后，募集资金净额为 392,351,396.73元。其中，计入实收资本人民币伍仟叁佰零伍万玖仟柒佰陆拾陆元 （￥53,059,766.00），计入资本公积（股本溢价）339,291,630.73元。各出资者均以 货币出资。截至2017年06月02日，变更后的注册资本为人民币783,095,436.00元，累 计实收资本为人民币783,095,436.00元。 综上，本所律师认为，本次非公开发行涉及的询价、申购、定价与配售、发出《缴款 通知书》和签署《股份认购协议》、缴款及验资程序合法合规，符合《发行管理办法》、 《实施细则》、《承销管理办法》等法律法规的相关规定。 三、认购对象合规性 （一）认购对象核查 经本所律师核查，公司本次非公开发行的最终确定的认购对象共 3 名，均为符合中国 证监会规定的境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公 司、保险机构投资者、合格境外投资者及其他投资者，符合《发行管理办法》和《实 施细则》的相关规定。 （二）关联关系核查 经本所律师核查，长江证券在 2017 年 05 月 19 日向邀请范围内的投资者发送《认 购邀请书》及附件，要求前来参与报价的认购对象在 2017 年 05 月 24 日 9:00-12:00 提交《认购邀请书》要求的相关申报文件。 根据认购对象提交的文件，本所律师认为，不存在提交报价的认购对象为公司的 控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、 及与上述机构及人员存在关联关系的关联方；也不存在提交报价的认购对象以直接或 间接方式接受公司、主承销商提供财务资助或者补偿。该 3 名认购对象提交的报价均 有效。 参与本次非公开发行的认购对象与公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联 人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联 方不存在关联关系。 （三）私募基金备案核查 根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备 案办法》以及认购对象提交的文件，经本所律师核查，本次认购对象不属于以非公开 方式向投资者募集资金设立的投资基金，资产未由基金管理人或普通合伙人进行管理， 均不存在发行私募产品从事股权投资的情形，不存在管理私募基金的情形，不属于《中 华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资 基金管理人登记和基金备案办法》规范的对象，无需备案。 综上，本所律师认为，公司本次非公开发行认购对象符合《管理办法》、《实施 细则》、公司 2016 年第二次临时股东大会决议的规定，认购对象合法、有效。 四、本次非公开发行过程所涉及的相关文件 本所律师对公司和长江证券在询价过程中向投资者发出的《认购邀请书》、《申 购报价单》及《缴款通知书》、公司与发行对象签署的《股份认购协议》进行了核查。 本所律师认为，《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》和《股份认 购协议》的内容和形式均符合《发行管理办法》、《实施细则》的相关规定，该等文 件合法、有效。 五、结论性意见 综上所述，本所律师认为： 1、公司本次非公开发行已经依法取得了必要的批准和授权； 2、公司本次非公开发行的询价及配售过程符合法律、法规和规范性文件的相关规 定，发行价格、发行数量、发行对象资格以及募集资金金额均符合《发行管理办法》、 《实施细则》、中国证监会证监许可[2017]411 号核准文件及公司 2016 年第二次临时 股东大会决议的相关规定；发行过程符合《发行管理办法》、《实施细则》等法律法 规的相关规定； 3、公司本次非公开发行认购对象符合《管理办法》、《实施细则》、公司 2016 年第二次临时股东大会决议的规定，认购对象合法、有效； 4、公司本次非公开发行过程中所涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴 款通知书》和《股份认购协议》的内容和形式均符合《发行管理办法》、《实施细则》 的相关规定，该等文件合法、有效。 （以下无正文） （此页无正文，为《甘肃中天律师事务所关于兰州民百（集团）股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易发行过程及认购对象合 规性之法律意见书》之签字盖章页） 甘肃中天律师事务所 负责人：王少雄经办律师：王栋 张天晶 年月日