株洲律师(株洲律师所排名)

（上接B234版）

（二）独立董事意见

独立董事认为：在不影响公司正常经营和主营业务发展的前提下，公司拟使用额度不超过人民币3亿元（含本数）的暂时闲置自有资金购买安全性高、流动性好、投资期限不超过12个月的中低风险理财产品，整体风险可控，有助于提高闲置自有资金的使用效率，增加现金资产的收益。本次使用闲置自有资金购买理财产品履行株洲律师了必要的审议程序，符合《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

综上所述，全体独立董事一致同意公司使用不超过人民币3亿元（含本数）暂时闲置自有资金购买理财产品。

（三）监事会意见

监事会认为：公司使用额度不超过人民币3亿元（含本数）的暂时闲置自有资金购买安全性高、流动性好、投资期限不超过12个月的中低风险理财产品，是在确保日常运营的前提下实施，不会影响主营业务运营及日常资金正常周转需求。适当购买理财产品能提高闲置自有资金使用效益，增加投资收益，提升整体业绩，并为公司股东谋取较好的投资回报。公司本次使用闲置自有资金购买理财产品的相关审议、决策程序均按照相关规定的流程进行，决策合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

综上所述，公司监事会同意公司使用不超过人民币3亿元（含本数）暂时闲置自有资金购买理财产品。

特此公告。

董事会

2023年3月31日

上海复洁环保科技股份有限公司

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 限制性股票拟归属数量：33.04万股

● 归属股票来源：上海复洁环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）向激励对象定向发行的公司A股普通股股票

一、公司2020年限制性股票激励计划批准及实施情况

（一）本次限制性股票激励计划方案及履行的程序

1.本次限制性股票激励计划主要内容

(1) 股权激励方式：第二类限制性股票。

(2) 授予数量（调整后）：授予的限制性股票总量为82.60万股，约占当前公司股本总额10,153.0111万股的0.81%。

(3) 授予价格（调整后）：13.86元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股13.86元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

(4) 激励人数：14人，为公司董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员。

(5) 激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

(6) 任职期限和业绩考核要求

1) 激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

2) 公司层面的业绩考核要求

本激励计划授予限制性股票考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以2019年营业收入值为业绩基数，对各考核年度的营业收入值定比2019年营业收入基数的增长率(A)进行考核，根据上述指标的每年对应的完成情况核算公司层面归属比例(X)，业绩考核目标及归属比例安排如下：

a.上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

b.归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司层面业绩考核未达标，则所有激励对象考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

3) 激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

若公司满足当年公司层面业绩考核目标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的权益按作废失效处理，不可递延至以后年度。

2.本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

(1) 2020年11月25日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实公司〈2020年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划发表了核查意见，并核实了列入激励计划名单的授予激励对象的主体资格。

(2) 2020年11月26日，根据公司其他独立董事的委托，独立董事李长宝先生作为征集人就公司2020年第三次临时股东大会审议的公司2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海复洁环保科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-016）。

(3) 2020年11月26日至2020年12月5日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。公司于2020年12月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《上海复洁环保科技股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-021）。

(4) 2020年12月14日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司对本次激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的情况进行了自查，自查期间未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2020年12月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《上海复洁环保科技股份有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-023）。

(5) 2020年12月25日，公司召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。

(6) 2022年4月22日，公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废处理2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

(7) 2023年3月30日，公司召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》和《关于公司2020年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述相关事项进行核实并发表了核查意见。

（二）本次限制性股票授予情况

本次限制性股票激励计划为一次性授予，无预留。

（三）各期限制性股票归属情况

截至本公告披露日，公司2020年限制性股票激励计划尚未归属。

二、公司2020年限制性股票激励计划归属条件说明

（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

2023年3月30日，公司召开第三届董事会第十次会议审议通过《关于公司2020年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2020年第三次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会认为：公司2020年限制性股票激励计划第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为33.04万股，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，4票回避。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

（二）关于本次激励计划第二个归属期符合归属条件的说明

1.根据归属时间安排，本次激励计划已进入第二个归属期

根据本次激励计划的相关规定，本次激励计划第二个归属期为“自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划授予日为2020年12月25日，因此本激励计划已进入第二个归属期，第二个归属期限为2022年12月26日至2023年12月22日。

2.符合归属条件的说明

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

综上所述，公司2020年限制性股票激励计划第二个归属期共计14名激励对象达到归属条件，可归属33.04万股限制性股票。

（三）监事会意见

2023年3月30日，公司召开第三届监事会第九次会议审议通过《关于公司2020年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》。公司监事会认为：公司2020年限制性股票激励计划第二个归属期的归属条件已经成就，同意为符合归属条件的14名激励对象归属33.04万股限制性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。

（四）独立董事意见

经核查，公司全体独立董事一致认为：根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司2020年限制性股票激励计划第二个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的14名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为33.04万股，归属期限为2022年12月26日至2023年12月22日。本次归属安排和审议程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况。

综上所述，公司全体独立董事一致同意公司在归属期内实施限制性股票的归属登记，为符合归属条件的激励对象办理第二个归属期的相关归属手续。

三、本次归属的具体情况

（一）授予日：2020年12月25日

（二）归属数量：33.04万股

（三）归属人数：14人

（四）授予价格（调整后）：13.86元/股（公司2020、2021年年度和2022年半年度权益分派方案已实施完毕，因此授予价格由20.00元/股调整为13.86元/股）。

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

（六）激励对象名单及归属情况

四、监事会对激励对象名单的核实情况

监事会核查后认为：本次拟归属的14名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。监事会同意本次符合条件的14名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为33.04万股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、归属日及买卖公司股票情况的说明

公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在本公告日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

六、限制性股票费用的核算及说明

公司根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

七、法律意见书的结论性意见

北京大成（上海）律师事务所认为：截至法律意见书出具日，本次归属事项已取得必要的批准与授权，本次归属条件已成就，符合《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》和公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》、公司《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定。

八、上网公告附件

（一）《上海复洁环保科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关议案的独立意见》

（二）《上海复洁环保科技股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划第二个归属期归属名单的核查意见》

（三）《北京大成（上海）律师事务所关于上海复洁环保科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划授予价格、授予数量调整及授予部分第二个归属期归属条件成就事项之法律意见书》

特此公告。

上海复洁环保科技股份有限公司

董事会

2023年3月31日

证券代码：688335 证券简称：复洁环保 公告编号：2023-015

上海复洁环保科技股份有限公司

关于召开2022年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年4月21日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

（一） 股东大会类型和届次

2022年年度股东大会

（二） 股东大会召集人：董事会

（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2023年4月21日 14点00分

召开地点：上海市杨浦区国权北路1688弄湾谷科技园A7幢2楼会议室

（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年4月21日至2023年4月21日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00株洲律师；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

（七） 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九次会议审议通过，相关公告于2023年3月31日披露在上海证券交易所（www.sse.com.cn）以及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

2、 特别决议议案：议案12

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案6、议案8、议案12

4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案6、议案7

应回避表决的关联股东名称：议案6应回避的股东为黄文俊、许太明、孙卫东、吴岩、上海众洁投资管理合伙企业(有限合伙)、曲献伟、李文静、王懿嘉；议案7应回避的股东为黄莺。

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

（三） 公司聘请的律师。

（四） 其他人员

五、 会议登记方法

（一）登记时间：2023年4月18日9:00-11:30,13:00-16:00以信函或者传真方式办理登记的，须在2023年4月18日16:00 前送达。

（二）登记地点：上海市杨浦区国权北路1688弄湾谷科技园A7幢8楼

（三）登记方式：

1、自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件、股票账户卡原件；委托代理他人出席会议的，应出示委托人的股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件（授权委托书格式详见附件1）和受托人身份证原件。

2、法人股东由法定代表人/执行事务合伙人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件、授权委托书（授权委托书格式详见附件1）（加盖公章）

3、上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章。

4、公司股东或股东代理人可直接到公司办理登记，也可以通过信函方式进行登记，在来信上须写明股东名称/姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并需附上上述第1、2款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件，信函上请注明“股东大会”字样，须在登记时间2023年4月18日 16:00前送达登记地点。

（四）注意事项

股东或股东代理人在参加现场会议时需携带上述证明文件原件，公司不接受电话方式办理登记。

六、 其他事项

（一）出席会议的股东或股东代理人交通、食宿费自理。

（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

（三）会议联系方式

联系地址：上海市杨浦区国权北路1688弄湾谷科技园A7幢8楼公司证券事务部

联系电话：021-55081682

联系人：李文静、朱鸿超

特此公告。

上海复洁环保科技股份有限公司

董事会

2023年3月31日

附件1：授权委托书

授权委托书

上海复洁环保科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年4月21日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：688335 证券简称：复洁环保 公告编号：2023-016

上海复洁环保科技股份有限公司

关于与关联方共同投资暨关联交易的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 交易简要内容：上海复洁环保科技股份有限公司（以下简称“公司”或“复洁环保”）、公司关联方上海铂瑞创联新能源科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“铂瑞创联”）及其他投资人拟向北京铂陆氢能科技开发有限公司（以下简称“铂陆氢能”或“标的公司”）进行投资。其中，公司以人民币1400万元认购铂陆氢能新增注册资本人民币140万元；铂瑞创联以人民币300万元认购铂陆氢能新增注册资本人民币30万元。

● 本次共同投资构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。

● 本次交易实施不存在重大法律障碍。

● 本次交易实施已经公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事就该事项发表了独立意见，本事项无需提交公司股东大会审议。

● 风险提示：本次投资存在未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、技术路线改变、市场竞争等不确定因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险以及投资失败的风险等。公司将采取适当策略和管理措施加强风险控制，积极防范和应对。具体内容详见本公告第七部分“相关风险提示”，敬请广大投资者谨慎投资。

一、对外投资暨关联交易概述

公司、公司关联方铂瑞创联及其他投资人拟向铂陆氢能进行投资。其中，公司以人民币1400万元认购铂陆氢能新增注册资本人民币140万元；铂瑞创联以人民币300万元认购铂陆氢能新增注册资本人民币30万元。本次对铂陆氢能投资前后股东情况如下：

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）等法律法规和《上海复洁环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，因铂瑞创联系公司实际控制人、董事孙卫东先生控制的企业，为公司关联方，故公司本次对铂陆氢能进行投资，构成公司与关联方共同投资的关联交易。

至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未超过公司最近一期经审计总资产或市值的1%以上，也未达到3,000万元以上。根据《科创板上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易已经公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事就该事项发表了独立意见，本事项无需提交公司股东大会审议。公司董事会授权公司管理层签署相关协议并具体办理本次共同投资暨关联交易的相关事项。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

（一）关联关系说明

根据《公司法》、《科创板上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，因铂瑞创联系公司实际控制人、董事孙卫东先生控制的企业，故铂瑞创联被认定为公司关联方。

（二）关联方情况说明

1.企业名称：上海铂瑞创联新能源科技合伙企业（有限合伙）

2.企业类型：有限合伙企业

3.执行事务合伙人：孙卫东

4.投资总额：315万元人民币

5.成立日期：2023年3月14日

6.注册地址：上海市金山区廊下镇景乐路228号3幢（廊下乐农文化创意产业园）

7.经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；国内贸易代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

8.出资额、出资比例如下：

9.因上述关联方成立时间不足一年，无最近一个会计年度的财务数据。

三、关联交易标的基本情况

（一）铂陆氢能的基本情况

1. 企业基本信息

（1）企业名称：北京铂陆氢能科技开发有限公司

（2）企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

（3）法定代表人：王荣

（4）注册资本：500万元人民币

（5）成立时间：2017年8月9日

（6）注册地址：北京市海淀区西小口路66号中关村东升科技园·北领地C-8号楼2层206

（7）主营业务：安全储氢技术的研发和储氢材料的生产

（8）主要股东及各自持股比例：

2. 原股东同意放弃此次新增注册资本的优先认购权。

3. 交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

4. 铂陆氢能最近一个会计年度的主要财务数据如下（未经审计）：

单位：人民币元

5. 铂陆氢能最近12个月内未进行资产评估、增资、减资或改制。

6. 董事会及管理层的人员安排：铂陆氢能董事会成员共3名，其中1名董事由公司委派。监事会成员共3名，其中1名监事由公司委派。公司将通过股东会及董事会参与标的公司的战略制定和重大经营管理、对外投资事项的决策，并为标的公司参与资本市场提供咨询等帮助。

（二）铂陆氢能所处行业情况

近年来，全球氢能发展继续加速，清洁氢能作为实现“碳达峰、碳中和”重要抓手的定位更加明确。随着技术研发和产业资本的持续投入，未来十年将是全球氢能产业快速发展的重大机遇期。我国是世界第一大能源生产和消费国，“多煤贫油少气”的能源结构特点，使我国在应对气候变化、环境保护、能源安全等方面存在严峻挑战，而氢能的巨大发展潜力则为我国清洁转型提供了新的解决方案。

2022年3月，国家发改委发布了《氢能产业发展中长期规划（2021-2035年）》，提出到2025年，要形成较为完善的氢能产业发展制度政策环境，产业创新能力显著提高，基本掌握核心技术和制造工艺，初步建立较为完整的供应链和产业体系。在此基础上，国家对氢能产业的支持力度不断加大，以氢燃料电池汽车示范应用为牵引，将氢能列入国家能源发展战略的重要组成部分，鼓励氢能开发利用技术的研究与示范，氢能产业链相关环节也被纳入国家战略新兴产业的范畴，产业发展已形成良好氛围，长三角、粤港澳大湾区、京津冀等区域初步形成氢能产业集聚发展的态势。

氢能的使用过程主要包括制氢、储存和运输、应用等方面，其中储氢环节是高效利用氢能的关键。随着氢能全产业链关键核心技术的不断进步，氢燃料电池汽车保有量保持着较快增长，氢储能将成为氢能应用领域的重要发展方向，市场空间巨大。

（三）铂陆氢能的核心技术优势

铂陆氢能成立于2017年，一直致力于从事安全、高效储氢材料、储氢装置的研发、设计，储氢装置运营管理系统开发和储氢材料的应用推广。截至目前，在金属储氢和有机溶液储氢领域拥有（含实审）发明专利和实用新型专利共约20项，实现了吨量级金属储氢材料的供应。

1. 核心技术优势

依靠技术团队开发的高储氢容量、低吸氢膨胀率的钛系储氢合金，以及独特的氢的传质和抗吸氢膨胀储氢装置结构设计技术，2018年，铂陆氢能研制出了当时国内单体储氢容量最大的TiFe系储氢装置，储氢容量达560m3。2019年，中国船舶重工集团第712研究所与铂陆氢能、中科院上海微系统与信息技术研究所，就“燃料电池动力系统用合金储氢项目”签订合作协议，共同完成水下有人和无人平台的试验验证、加工和制造，其中铂陆氢能为储氢装置用合金储氢材料的唯一供货单位；2020年，铂陆氢能在湖南省株洲市动力谷氢能产业基地成功建成了“燃料电池热电联供”的氢能示范系统，实现了金属氢化物储氢罐、储氢罐运营系统、燃料电池热电联供系统的搭建并通过了政府组织的专家验收；另外，铂陆氢能参与了2022年北京冬奥会“水立方”备用电源项目的工作。

铂陆氢能充分利用自身已有的技术积累，通过多种方式与国内外科研机构、高等院校开展研发合作，在金属储氢领域不断深耕；同时，正在合作开展液态有机储氢材料产品的研发。

2. 主要技术人员基本情况

李志林，铂陆氢能联合创始人、董事长、技术负责人，中南大学粉末冶金专业硕士毕业，曾任中国科学院上海微系统与信息技术研究所新能源中心副主任，正高级工程师。主要从事氢储能材料及其相关应用的研究和工程化开发。作为主要骨干参加了中科院一期和二期知识创新工程“电动车用MH/Ni电池组及其关键材料的开发”项目，负责镍氢电池用储氢合金向工业化推广的技术工作，该项目被评为中科院与地方成功合作的典范和2000年上海市先进集体。曾承担中科院院地合作项目两项、上海市稀土开发与应用课题两项、上海市科委重大基础研究课题一项，国家高新工程配套研制项目一项。“十五”期间作为课题骨干先后参与并完成了“863”课题“高效储氢装置与技术”一期课题和二期课题等研究工作。已在专业期刊上发表相关文章十余篇、申请发明专利发明人5项。

（四）铂陆氢能的经营现状

铂陆氢能近三年主要收入为易活化储氢合金粉末及相关业务。2022年度收入为0元的主要原因是受到国内外复杂多变的市场环境影响，客户在2022年度期间没有需求实施，因此易活化储氢合金粉末销售业务未发生；其他相关业务的开展亦受到市场环境影响，2022年度期间尚未完成向客户交付产品及验收，不满足收入确认条件，因此相关销售业务未发生。铂陆氢能净资产及本期净利润负数主要系铂陆氢能开展经营活动产生的必要经营费用及资产摊销所致。

2023年，随着市场环境等不利因素的消除，国家政策的支持，铂陆氢能将加大核心技术的研发和示范应用，加快储氢技术项目的应用落地。

四、本次交易的定价情况

综上，本次共同投资暨关联交易的定价遵循市场原则，基于铂陆氢能的技术情况、团队实力、所在领域市场潜力等因素进行综合判断，由交易各方充分协商确定，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。

五、关联交易协议的主要内容和履约安排

1. 协议主体

投资方1：上海复洁环保科技股份有限公司

投资方2：上海铂瑞创联新能源科技合伙企业（有限合伙）

投资方3：金涛

目标公司：北京铂陆氢能科技开发有限公司

现有股东：高思斯、李志林、张辉、任晓雁、乔晓娟、王荣

2. 投资金额

投资方拟向目标公司投资2000万元，具体如下：

投资方1投资1400万元，其中140万元计入目标公司注册资本，1260万元计入目标公司资本公积；

投资方2投资300万元，其中30万元计入目标公司注册资本，270万元计入目标公司资本公积；

投资方3投资300万元，其中30万元计入目标公司注册资本，270万元计入目标公司资本公积。

3. 支付方式

投资方分两期以现金方式向目标公司支付投资款：

（1）第一期投资款

投资方应在本协议签署并生效后7个工作日内，将第一期投资款人民币700万元支付至目标公司银行账户，其中投资方1支付700万元，投资方2支付0万元，投资方3支付0万元。

（2）第二期投资款

投资方应在下列所有条件全部被满足后7个工作日内，将第二期投资款人民币1300万元支付至目标公司银行账户，其中投资方1支付700万元，投资方2支付300万元，投资方3支付300万元：

1）目标公司已取得董事、监事、高级管理人员于不得直接或间接地从事任何与目标公司业务竞争的同类型或相似类型业务或技术研发，或向从事竞争业务的任何企业进行新的投资（无论是通过股权还是合同方式），或与从事竞争性业务的任何企业进行合作等避免同业竞争的承诺；

2）目标公司现有股东、董事、监事、高级管理人员与目标公司之间不存在同业竞争的情况；

3）目标公司完成本次股权增资工商变更登记并取得法人营业执照。

4. 投资的先决条件

（1）目标公司及现有股东的陈述与保证至增资完成日均为真实、准确和有效；

（2）目标公司与第三方的协议、合同均已或将能得到合法、完整的履行，不存在由于增资完成日前公司的任何已发生的行为而需要向任何第三方承担重大赔偿责任的情形；

（3）目标公司已经根据适用的中国税收法律、法规和规范性文件的规定足额缴纳或补缴任何在增资完成日前应缴纳的税项（包括但不限于企业所得税、营业税、增值税等）；

（4）没有发生或可能发生对目标公司的财务状况、经营成果、资产或业务造成重大不利影响的事件；

（5）目标公司收购北京氢澄能源科技开发有限公司（以下简称“北京氢澄”）100%的股权，北京氢澄原股东上海浔捷及北京涵瀚同意向目标公司转让北京氢澄股权的价格依据经审计的净资产计算，北京氢澄原股东上海浔捷及北京涵瀚配合目标公司签署股东会决议及股权转让协议，并完成北京氢澄股东变更为目标公司的工商登记；

（6）目标公司作出有关同意签署交易协议和批准本次增资的董事会和股东会决议；现有股东已书面放弃本次增资的优先认购权等任何优先权利；

（7）本次增资获得投资方内部相关决策机构的批准及授权。

5. 协议生效条件

协议自各方及授权代表签字盖章之日起生效。

六、对外投资暨关联交易的必要性及对公司的影响

公司作为科创板上市公司，长期致力于节能低碳领域先进技术与高端装备的研发和应用，依托具有自主知识产权的核心技术，以绿色-低碳-循环为导向，在城镇和工业污水处理厂的污泥处理、废气净化、污水资源化能源化利用等领域拥有大量标杆案例，有力促进了污水处理厂的减污降碳协同增效。

本次投资铂陆氢能，公司一方面可以借助其安全储氢技术，在已有业务和技术基础上，充分挖掘污水、污泥、废气的资源能源特征，推动氢能作为可再生能源逐步替代化石能源成为国内标杆污水处理厂的主要清洁能源之一，并与公司的污泥处理、废气净化、高温水源热泵等技术深度耦合，形成综合利用与整体解决方案，提升公司核心技术装备的竞争优势，进而促进污水处理和污泥产出路径和工艺的革新，全面提升污水处理厂物质和能量循环的技术水平，助力污水处理厂早日实现由末端治理的能耗物耗大户到能源资源宝库的蜕变；另一方面，铂陆氢能的氢能业务可以与公司子公司捷碳(上海)科技有限公司（以下简称“捷碳科技”）的碳资产管理业务形成耦合效应，氢能技术为客户实现的减碳成果可以促进捷碳科技的业务拓展，同时，捷碳科技碳资产管理业务所带来的收益，可以加快氢能项目投资回收速度，降低全周期成本，有助于铂陆氢能的氢能项目拓展。

综上所述，本次与关联方共同投资铂陆氢能，符合公司战略发展规划，有助于加强产业上下游合作，对公司下游应用领域的拓展具有重要意义。

本次投资后，不会影响公司的业务独立性，不会对公司持续经营能力产生不利影响。

本次交易资金来源为公司与关联方自有资金，不会影响公司的正常生产经营活动，不会对公司现金流及经营业绩产生重大影响。

七、相关风险提示

（一）氢能行业目前处于不断探索新技术路线阶段，标的公司核心技术产品处于示范项目阶段，具有高资金投入、长周期等特点。后续可能存在研发进展不及预期、技术路线改变的风险。

（二）公司本次投资主要是为了拓展下游应用领域，如标的公司未来技术产品导入或者市场开拓不利，后续可能存在拓展应用不及预期的风险。

（三）标的公司目前处于非盈利状态，在未来实际经营中，可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等方面的不确定因素，若标的公司发展不及预期，可能存在无法实现预期投资收益、无法收回投资、股权资产减值等风险。为此，公司将加强与各方的沟通，及时了解、关注标的公司的运作情况，进一步完善风险防范与控制措施，积极应对上述潜在风险。

八、关联交易的审议程序

（一）董事会审议情况

公司于2023年3月30日召开第三届董事会第十次会议，审议通过《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》，关联董事已对该议案回避表决，其他与会董事一致同意该议案，独立董事对本次关联交易出具了明确同意的独立意见。本次关联交易的金额未达到《科创板上市规则》及《公司章程》规定的股东大会审议标准，无需提交公司股东大会审议。

（二）独立董事独立意见

公司独立董事在本次董事会召开前对上述关联交易事项进行了事前审查，对该事项予以事前认可，并在本次董事会审议通过后发表了明确同意的独立意见，认为本次对外投资，有利于公司的长远发展。公司与关联方所发生的关联交易定价公允合理，不会影响公司的独立性，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。相关审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司独立董事一致同意本次公司与关联方共同投资暨关联交易的事项。

（三）监事会审议情况

公司于2023年3月30日召开第三届监事会第九次会议，审议通过《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》。监事会认为公司本次与关联方共同投资符合公司长期发展战略，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响，本次与关联方共同投资的审议及决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形，监事会同意公司本次与关联方共同投资暨关联交易的事项。

九、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：本次关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事发表了事前认可意见和同意上述交易的独立意见，决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次关联交易基于公司长期发展需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。

十、上网公告附件

（一）《上海复洁环保科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关议案的事前认可意见》；

（一）《上海复洁环保科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关议案的独立意见》；

（三）《海通证券股份有限公司关于上海复洁环保科技股份有限公司与关联方共同投资暨关联交易的核查意见》。

特此公告。

上海复洁环保科技股份有限公司

董事会

2023年3月31日

本版导读