北京国枫律师事务所(北京国枫律师事务所梁振东)

　　份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之二》及

　　《北京国枫律师事务所关于富春通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资

　　产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之三》、《北京国枫律师事务所

　　关于富春通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联

　　交易在权益分派实施完毕后调整股份发行价格和数量的法律意见书》、《北京国

　　枫律师事务所关于富春通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配

　　套资金之实施情况的法律意见书》。

　　本所律师现就本次交易的募集配套资金发行过程和认购对象合规性事宜出

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　　具本法律意见书。

　　本所律师同意将本法律意见书作为本次重组所必备的法定文件随其北京国枫律师事务所他材料

　　一起上报，并依法对本法律意见书承担责任北京国枫律师事务所；本法律意见书仅供本次重组的目的

　　使用，不得用作任何其他用途。

　　本所律师在法律意见书的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说明，

　　本法律意见书中用语的含义与《法律意见书》中用语的含义相同。

　　根据《证券法》、《管理办法》、《重组办法》等有关法律、法规和规范性

　　文件的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本

　　所律师出具法律意见如下：

　　一、本次重组的批准或授权

　　（一）富春通信已经获得的批准或授权

　　2014 年 12 月 1 日，富春通信召开第二届董事会第十一次会议，逐项审议通

　　过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、

　　《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、

　　《关于<富春通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨

　　关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》、《关于使用超募资金支付本次发行股

　　份及支付现金购买资产的部分现金对价的议案》、《关于本次重组符合<关于规范

　　上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司发行股

　　份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于本次交易构

　　成重大资产重组的议案》、《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交

　　法律文件的有效性的说明》、《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金暨

　　关联交易相关审计报告、资产评估报告和备考审计报告的议案》、《关于评估机构

　　的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价

　　公允性的意见的议案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的<富春通信股份

　　有限公司发行股份及支付现金购买上海骏梦网络科技有限公司股权之协议>的议

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　　案》、《关于签署附条件生效的<关于富春通信股份有限公司募集配套资金之非公

　　开发行股份认购协议>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次

　　重组相关事宜的议案》等与本次重组有关的议案，以及关于召开 2014 年第三次

　　临时股东大会相关事宜议案，并决议将有关本次重组的相关议案提交该次股东大

　　会审议。富春通信独立董事就本次重组发表了独立意见。

　　2014 年 12 月 18 日，富春通信以现场结合网络投票的方式召开 2014 年第三

　　次临时股东大会，以特别决议审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购

　　买资产并募集配套资金条件的议案》、《<富春通信股份有限公司发行股份及支付

　　现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》、《关

　　于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于

　　使用超募资金支付本次发行股份及支付现金购买资产的部分现金对价的议案》、

　　《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条

　　规定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联

　　交易的议案》、《关于本次交易构成重大资产重组的议案》、《关于批准本次发行股

　　份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关审计报告、资产评估报告和备考审计

　　报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评

　　估目的的相关性以及评估定价公允性的意见的议案》、《关于公司与交易对方签署

　　附条件生效的<富春通信股份有限公司发行股份及支付现金购买上海骏梦网络科

　　技有限公司股权之协议>的议案》、《关于签署附条件生效的<关于富春通信股份有

　　限公司募集配套资金之非公开发行股份认购协议>的议案》和《关于提请股东大

　　会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》等与本次重组有关的议案。该

　　次会议决议已由富春通信在指定信息披露网站上予以公开披露。

　　（二）认购方已经获得的批准或授权

　　本次交易的认购方上海力珩、上海力麦、上海睿临、上海七皓、苏州北极光、

　　文化基金、宿迁华元、磐霖盛泰、磐霖东方已分别履行内部决策程序，同意了本

　　次交易相关事宜。

　　（三）标的公司已经获得的批准或授权

　　2014 年 12 月 1 日，上海骏梦召开股东会作出决议，同意富春通信向各认购

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　　方发行股份及支付现金购买其合计持有的上海骏梦 100%的股权。

　　（四）中国证监会的核准

　　2015年3月23日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2015年第20次

　　并购重组委工作会议审核，富春通信本次重组事项获无条件通过。2015年4月22

　　日，富春通信收到中国证监会出具的“证监许可〔2015〕606号”《关于核准富

　　春通信股份有限公司向上海力珩投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募

　　集配套资金的批复》。

　　综上所述，本所律师认为，本次重组事项已取得法律、法规、规范性文件

　　所要求的各项批准和授权。

　　二、本次交易方案的主要内容

　　根据本次交易的总体方案，本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产

　　和发行股份募集配套资金两部分，其中非公开发行股份募集配套资金方案为：

　　富春通信拟通过锁价方式向缪知邑、闵清华、平潭和富、德清复励非公开

　　发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过交易总金额（发行股份购买资产金

　　额+配套募集资金金额—配套募集资金用于支付现金对价金额）的25%。

　　根据各认购对象与富春通信签署的《关于富春通信股份有限公司募集配套资

　　金之非公开发行股份认购协议》，富春通信向缪知邑、闵清华、平潭和富、德清

　　复 励 非 公 开 发 行 股 份 的 发 行 价 格 为 12.23 元 / 股 ， 发 行 股 份 数 量 合 计 为

　　15,208,501股。在定价基准日至发行日期间，若富春通信有派息、送股、资本

　　公积金转增股本等除权、除息事项，则富春通信向募集配套资金认购方缪知

　　邑、闵清华、平潭和富、德清复励发行股份涉及的发行价格及发行数量将进行

　　相应调整。

　　2015年5月6日，富春通信发布了《关于实施2014年度权益分派后调整重大资

　　产重组及募集配套资金的发行价格和发行数量的公告》。本次交易项下发行股份

　　募集配套资金的发行价格调整为8.09元/股，发行数量调整为22,991,343股，其

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　　中向缪知邑发行4,449,938股，向德清复励发行9,888,750股，向平潭和富发行

　　6,180,469股，向闵清华发行2,472,186股。

　　三、本次发行过程的合规性

　　（一）签署认购合同

　　2014年12月1日，发行人与缪知邑、闵清华、平潭和富、德清复励分别签署

　　了附生效条件的《关于富春通信股份有限公司募集配套资金之非公开发行股份认

　　购协议》。

　　经查验，上述认购合同合法、有效。

　　（二）发出《缴款通知》

　　2015年5月25日，发行人与主承销商向缪知邑、闵清华、平潭和富、德清复

　　励分别发出了《富春通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套

　　资金暨关联交易之非公开发行股票缴款通知书》（以下称“《缴款通知》”），

　　通知内容包括本次发行最终确定的发行价格、各发行对象获配股数和需缴付的认

　　购款金额、缴款截止时间及指定账户。

　　经查验，《缴款通知》符合《实施细则》及其他有关法律、法规、规范性文

　　件的规定，合法有效。

　　（三）缴款与验资

　　根据致同会计师2015年5月27日出具的“致同验字（2015）第350ZA0031号”

　　《验资报告》，截至2015年5月27日12:00时，主承销商兴业证券实际收到缪知邑、

　　德清复励、平潭和富和闵清华共四家特定发行对象有效认购款项185,999,964.87

　　元，已全部存入主承销商在招商银行股份有限公司上海联洋支行账号为

　　121908768610601的指定认购账户中。

　　根据致同会计师2015年5月29日出具的“致同验字（2015）第350ZA0027号”

　　《验资报告》，截至2015年5月28日，发行人已收到募集资金173,023,964.87元

　　（缪知邑、德清复励、平潭和富和闵清华的认购款总额为185,999,964.87元，主

　　承销商扣除承销费12,976,000.00元），其中转入股本22,991,343.00元，余额

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　　150,032,621.87 元 转 入 资 本 公 积 。 经 本 次 发 行 后 ， 发 行 人 的 股 本 变 更 为

　　380,002,637元。

　　经查验，本所律师认为，本次发行的发行过程公平、公正，《缴款通知》、

　　认购合同等法律文件符合《管理办法》和《证券发行与承销管理办法》以及其他

　　有关非公开发行股票的规定，合法有效。

　　截至本法律意见书出具日，就本次发行事宜，发行人尚需办理四名发行对象

　　获配股份登记等相关手续，以及办理与发行人注册资本变动相关的工商变更登记

　　手续。

　　四、本次发行的认购对象

　　经核查，本次发行的认购对象共四名，分别为缪知邑、闵清华、平潭和富、

　　德清复励。

　　根据平潭和富、德清复励提供的《私募投资基金备案证明》，平潭和富、德

　　清复励均已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案。

　　经查验，本次发行的四名发行对象符合《管理办法》等有关非公开发行股票

　　的规定，并且不超过五名，合法、有效。

　　五、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，发行人实施本次非公开发行已获得有权部门的批

　　准；发行人与主承销商本次发行的发行过程公平、公正，《缴款通知》、认购合

　　同等法律文件符合《管理办法》和《证券发行与承销管理办法》以及其他有关非

　　公开发行股票的规定，合法、有效；本次发行确定的发行对象符合《管理办法》

　　等有关非公开发行股票的规定，合法、有效。

　　本法律意见书一式四份。

　　7

　　（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于富春通信股份有限公司发行股份及

　　支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金发行过程和认购对象合规性的

　　法律意见书》的签署页）

　　负 责 人

　　张利国

　　北京国枫律师事务所 经办律师

　　臧 欣

　　刘斯亮

　　2015 年 6 月 3 日

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