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股东出资纠纷的管辖权分析

—文/胡辉、胡亚琴—

近日，我们团队承办了一起股东出资纠纷，股东在《出资协议》中约定“与协议履行有关的纠纷由公司注册地人民法院管辖”。立案时，公司注册地的法院认为，案件应当适用一般管辖原则，由被告住所地法院管辖。本文就此问题进行探讨。

一、公司诉讼的管辖规定

《民事诉讼法》第26条规定：“因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖。”

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释(2020修正) 》（以下简称《民诉法解释》）第22条规定：“因股东名册记载、请求变更公司登记、股东知情权、公司决议、公司合并、公司分立、公司减资、公司增资等纠纷提起的诉讼，依照民事诉讼法第二十六条规定确定管辖。”

《民诉法解释》明显将《民事诉讼法》规定的范围拓展了，两个条文涵盖的案由都是最高人民法院《民事案件案由规定》“二十一、与公司有关的纠纷”下的子案由，不过并没有包括“与公司有关的纠纷”下的全部子案由，本案讨论的股东出资纠纷，也不在前述规定范围之内。按照通常的理解，前述子案由的共同特征是公司均为一方当事人，故可概括为公司诉讼。

那么，股东约定出资纠纷由公司住所地人民法院管辖，是否有效？

二、有协议管辖约定的，按约定确定管辖

（一）《民事诉讼法》第26条属于特殊地域管辖，而非专属管辖

在兰州万佳置业有限公司等诉王新辉等股权转让纠纷管辖权异议一案中，《股权转让意向协议》约定该案纠纷由出让方住所地法院管辖。甘肃省高院一审认为，股权转让纠纷涉及目标公司万佳置业的利益，属于《民事诉讼法》第26条规定的公司诉讼，应由万佳置业的住所地的法院专属管辖。

最高院在该案二审（[2014]民二终字第14号）中则认为，从《民事诉讼法》第26条的立法体例上看，位于《民事诉讼法》第二章“管辖”的第二节“地域管辖部分”。该节第33条明确规定了专属管辖的情形，但不包括与公司有关的诉讼的情形，因此《民事诉讼法》第26条关于公司诉讼的规定，应当理解为特殊地域管辖的规定，而不是专属管辖。

据此，最高院认定甘肃高院适用法律错误。

（二）特殊地域管辖的规定不排除当事人协议管辖约定

《民事诉讼法》第34条规定：“合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定。”

那么当事人能否通过协议约定（1）《民事诉讼法》第26条所列案件（即公司诉讼）由公司注册地之外的法院管辖，（2）或者约定该条之外与公司有关的纠纷由公司注册地法院管辖呢？

最高院在前述案件中进一步阐述：“《民事诉讼法》所规定的特殊地域管辖条款并不排除当事人的协议管辖约定，当事人对于争议解决方式有约定的从其约定，无约定或者约定不具有可操作性的，则依照该法律规定予以确定案件的管辖法院。”于是，最高院最终确定该案件由出让方所在地而非公司注册地法院管辖。

尽管前述案件为股权转让纠纷而非本文作者处理的股东出资纠纷，但两者均不在《民事诉讼法》第26条和《民诉法解释》第22条规定之列，又均属于与公司有关的纠纷，确定管辖法院的逻辑应当是一样的。《民事诉讼法》第26条和《民诉法解释》第22条之所以规定这些案件由公司注册地法院管辖，是因为这些案件的一方当事人均为公司，在公司注册地审理案件，更加方便当事人提供证据，方便法院查清案件事实。

基于同样的逻辑，股东出资纠纷的一方当事人大多也是公司，股东在出资协议中约定由公司注册地法院管辖，能极大地方便法院审理案件，其约定理应获得认可。

三、无协议管辖约定的，各地审判思路不一致

《民事诉讼法》第26条和《民诉法解释》第22条之外的与公司有关的纠纷，如果当事人之间没有协议管辖的约定，那么如何确定管辖法院，各地法院做法并不一致，理由也各不相同。以云南省高院和甘肃省高院在2020年审理的两个说理比较充分的股东出资纠纷为例，就足见这种分歧之甚。

（一）云南省高院：适用一般管辖原则

云南省高院在(2020)云民辖终68号股东出资纠纷中认为，并非所有与公司有关的诉讼都属于公司诉讼，也并非所有与公司有关的诉讼都由公司住所地人民法院管辖，对于股东与股东之间的出资违约责任诉讼，属于具有给付之诉性质的诉讼，该类诉讼虽然或多或少牵涉公司，但或者属于传统的民事纠纷范畴，或者虽涉及公司法上的权利义务关系，但并不具有组织法上纠纷的性质，也不涉及多项法律关系，因此，可以适用一般的民事诉讼程序进行受理和裁判。

（二）甘肃省高院：由公司注册地法院管辖

甘肃省高院在（2020）甘民辖终41号股东出资纠纷案中，与云南省高院的意见截然相反，更是一针见血地指出了公司诉讼管辖的背后逻辑：“公司诉讼应由公司所在地人民法院管辖。公司诉讼大多是关于或者涉及公司的组织法性质的诉讼，存在与公司组织相关的多数利害关系人，涉及多数利害关系人的多项法律关系的变动，且胜诉判决往往产生对世效力。由于公司股东等多数利害关系人可能来自不同地区，如果按照被告住所地管辖，将会导致以该等利害关系人为被告的部分案件管辖过于分散，当事人和法院陷于管辖权争议与冲突之中，影响司法效率。因此，为了确定公司诉讼的管辖，避免当事人在管辖问题上争执，便利当事人参加诉讼，便利人民法院审理案件，也为了防止发生相同事实相异裁判的情况，公司诉讼应当实行特殊地域管辖，即与公司相关诉讼由公司住所地人民法院管辖。”

上海市第一中院在(2009)沪一中民三(商)终字第443号案件、连云港市中院在(2021)苏07民辖终82号案中也持类似的观点，“本案虽然不属于民事诉讼法明文规定的由公司住所地法院管辖的公司纠纷类型，但是，人民法院在审理案件时，目标公司作为原告或者被告参加诉讼，需要到公司住所地调阅有关资料，可能不便利，为了方便诉讼，提高诉讼效率，能够适用民事诉讼法第二十六条规定确定管辖。”

四、结语

从笔者检索的大量案件来看，基本可以总结出一个规律：

第一，《民事诉讼法》第26条和《民诉法解释》第22条规定的案件均为公司作为一方当事人的案件，属于典型的公司诉讼，有约定的从约定，无约定的，由公司注册地法院管辖。

第二，《民事诉讼法》第26条和《民诉法解释》第22条规定之外的与公司有关的纠纷，如股东出资纠纷、股权转让纠纷、股权回购纠纷，有管辖权约定的从约定；无约定的，实践差异比较大，有的按一般地域管辖原则确定管辖法院，有的按特殊地域管辖原则处理。

第三，在与公司有关的纠纷中，哪些是公司诉讼，哪些不是，各地法院认识也不一致。

概言之，只要有约定，基本可以解决与公司有关的纠纷的管辖问题。

作者简介

胡辉 律师

商事合规工作室

毕业于厦门大学，拥有法学硕士学位和法学、文学学士学位；现为中共泽大所党委委员、第五支部书记，兼任杭州市律师协会自然资源与环境保护专业委员会副秘书长、浙江大学城市学院法学院实务导师；专注于公司治理、股权设计、股权激励及与公司有关的纠纷解决。

胡亚琴 律师

商事合规工作室

浙江大学法律硕士，拥有八年高校法学教师经历和十年执业律师经验，财富传承管理师。

专注研究“企业、家业”风险隔离、私人财富风险防范及家企传承，如企业产权梳理及股权架构搭建、企业控制权安排、家族企业传承规划与方案实施、章程与议事规则个性化量身定制、企业全面法律风险防控体系建设等。现任杭州市律协公司委委员。

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