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　　上海锦天城（杭州）律师事务所 关于银江股份有限公司注销股票期权和终止股票期权激励 计划锦天城律师事务所的法律意见书 上海锦天城（杭州）律师事务所 地址锦天城律师事务所：杭州市江干区富春路华成国际发展大厦 12 楼 电话：0571-89838088 传真：0571-89838099 邮编：310000 上海锦天城（杭州）律师事务所法律意见书 上海锦天城（杭州）律师事务所 关于银江股份有限公司注销股票期权和终止股票期权激励计划锦天城律师事务所的 法律意见书 致：银江股份有限公司 上海锦天城（杭州）律师事务所（以下简称“锦天城”或者“本所”）受银 江股份有限公司（以下简称“银江股份”或“公司”）的委托，为银江股份注销 第二期股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的股票期权并终止本次 激励计划出具本法律意见书。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）以及《股权激励有关 备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》和《股权激励有关备忘录3号》（以 上三备忘录合称“《股权激励备忘录》”）的有关规定，及银江股份《公司章程》、 《银江股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》（以下称“《激励计划》”） 的相关规定，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对 本次激励计划事宜所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以 前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用 原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整， 所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并承担相应法律责任。 为出具本法律意见书，本所查阅了公司提供的与本次激励计划有关的文件， 包括有关记录、资料和证明，并就本次激励计划所涉及的相关事项向公司及其高 级管理人员进行了必要的询问和讨论，对涉及本次激励计划的有关事实和法律事 项进行了核查。 1 上海锦天城（杭州）律师事务所法律意见书 本法律意见书的出具已得到公司如下保证： 1、公司已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所要求公司提供 的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。 2、公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的， 并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖公 司或其锦天城律师事务所他有关单位出具的证明文件发表法律意见。 本所同意公司在其为本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书 的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本 所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并进行确认。 本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律 意见如下： 一、本次激励计划的批准与授权 2015 年 10 月 21 日，银江股份召开第三届董事会第十八次会议，审议并通 过《银江股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《银江股 份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会 授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划有关事项的议案》及《关于召开 2015 年第五次临时股东大会的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表同意 的独立意见。 2015 年 10 月 21 日，银江股份召开第三届监事会第十七次会议，会议审议 并通过《银江股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《银 江股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关议案，并出 具了对股票期权激励对象人员名单的核查意见。 2 上海锦天城（杭州）律师事务所法律意见书 2015 年 11 月 7 日，银江股份召开 2015 年第五次临时股东大会，审议并通 过《银江股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《银江股 份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会 授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划有关事项的议案》等相关议案。 2015 年 12 月 15 日，银江股份分别召开第三届董事会第二十二次会议和第 三届监事会第二十一次会议，审议并通过《关于调整公司第二期股票期权激励计 划授予激励对象名单及授予数量的议案》及《关于公司第二期股票期权激励计划 授予的议案》等相关议案，确定以 2015 年 12 月 15 日作为激励计划的授予日， 向符合条件的 338 名激励对象授予 1,581 万份股票期权。 2017 年 4 月 19 日，银江股份分别召开第四届董事会第三次会议、第四届监 事会第二次会议，审议并通过《关于注销公司第二期股票期权激励计划第一个行 权期和第二个行权期未达到行权条件股票期权的议案》和《关于终止第二期股票 期权激励计划并注销已授予股票期权的议案》，因公司 2015 年业绩和 2016 年业 绩未达到第二期股票期权激励计划规定的第一个行权期和第二个行权期的业绩 考核目标，决定将未达到行权条件的已授予的股票期权 948.6 万份（占公司股本 总额的 1.45%）予以注销；同时根据公司预算目标，预计第三个行权期对应的绩 效考核目标亦无法达成，剩余最后一期股票期权也将因不能达到行权条件而届时 需要注销，因此公司决定注销已授予但尚未行权的股票期权 632.4 万份（暨第三 个行权期的期权），注销后的第二期股票期权激励计划存续期权份额为零，第二 期股票期权激励计划提前终止。 经核查，根据 2015 年第五次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会 授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划有关事项的议案》，股东大会授权 董事会决定激励对象是否可以行权、决定股票期权激励计划的变更与终止。本所 律师认为，本次注销股票期权及本次激励计划终止事项已取得了必要的批准和授 权，符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划》的相关规定。 二、本次激励计划部分股票期权的注销 （一）注销的依据 3 上海锦天城（杭州）律师事务所法律意见书 根据《激励计划》第八章“激励对象获授权益、行权的条件”，第一个行权 期的行权条件为公司 2015 年的净利润（扣除非经常性损益后）相比 2014 年增长 不低于 10%，第二个行权期的行权条件为公司 2016 年的净利润（扣除非经常性 损益后）相比 2014 年增长不低于 21%，如公司业绩考核达不到前述条件，则激 励对象相对应行权期所获授的可行权数量将由公司注销。 （二）达到注销条件及已履行的程序 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 4 月 15 日出具《审计报告》 （瑞华审字[2016]33080019 号），经审计，公司 2015 年度扣除非经常性损益的 净利润为 79,401,310.57 元，与 2014 年度相比减少了 45.93%，不符合上述行权条 件，第一个行权期的股票应予以注销。 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 4 月 19 日出具《审计报告》 （瑞华审字[2017]33080019 号），经审计，公司 2016 年度扣除非经常性损益的 净利润为 5,283,393.29 元，与 2014 年度相比减少了 96.40%，不符合上述行权条 件，第二个行权期的股票应予以注销。 公司于 2017 年 4 月 19 日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于 调整公司第二期股票期权激励计划行权价格并对公司部分股票期权进行注销的 议案》，根据《激励计划》的规定，注销激励对象获授的第一个行权期和第二个 行权期的股票期权共计 948.6 万份，占公司股本总额的 1.45%。公司监事会及独 立董事均对本次激励计划第一个行权期和第二个行权期未达到行权条件期权进 行注销事项发表了意见，认为不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响， 不存在损害公司及全体股东利益的情形。 经核查，本所律师认为，公司董事会对本次激励计划部分股票期权的注销符 合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。 三、本次激励计划的终止 （一）本次激励计划终止的授权 4 上海锦天城（杭州）律师事务所法律意见书 根据 2015 年第五次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事 会办理公司第二期股票期权激励计划有关事项的议案》，股东大会授权董事会决 定股票期权激励计划的变更与终止，符合当时有效的《管理办法》的相关规定。 （二）关于终止本次激励计划的程序 公司于 2017 年 4 月 19 日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于 终止第二期股票期权激励计划并注销已授予股票期权的议案》，因公司内外部环 境均发生了较大变化，在外部环境变化及公司进行战略转型的共同影响之下，公 司经营业绩较预期有所下降。根据公司预算目标，预计第三个行权期对应的绩效 考核目标亦无法达成。鉴于本次股权激励计划因不能达到行权条件而绝大部分的 股票期权被注销，剩余最后一期股票期权也将因不能达到行权条件而届时需要注 销，继续执行该计划已无实际激励意义，因此公司董事会决定终止本次股票期权 激励计划，并按规定将注销已授予但尚未行权的股票期权（暨第三个行权期的期 权），注销的股票期权数量为 632.4 万份。公司监事会及独立董事均对本次激励 计划的终止发表了意见，认为不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响， 不存在损害公司及全体股东利益的情形。 经核查，本所律师认为，公司董事会终止本次激励计划符合股东大会的授权 范围，符合股东大会召开时有效的《管理办法》的规定，符合公司《激励计划》 的相关规定。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次对公司股票期权进行注销、终止股票期权激 励计划均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》等 相关法律、法规、规范性文件和《激励计划》、《公司章程》的相关规定。本次 注销与终止股票期权激励计划尚需根据相关规定履行信息披露义务。 （以下无正文，为签字页） 5 上海锦天城（杭州）律师事务所法律意见书 （本页无正文，为《上海锦天城（杭州）律师事务所关于银江股份有限公司注 销股票期权和终止股票期权激励计划的法律意见书》之签署页） 上海锦天城（杭州）律师事务所 经办律师： 丁天 负责人： 经办律师： 李鸣 叶远迪 2017 年 4 月 19 日