股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引

为进一步完善股份制商业银行(以下简称商业银行)公司治理，建立、健全股份制商业银行独立董事、外部监事制度，根据《中华人民共和国中国人民银行法》、《中华人民共和国商业银行法》、《中华人民共和国公司法》，制定本指引。

第一章 独立董事、外部监事的任职资格

第一条 商业银行的独立董事、外部监事应当具备较高的专业素质和良好信誉，且同时应当满足以下条件：

(一)具有本科(含本科)以上学历或相关专业中级以上职称;

(二)具有5年以上的法律、经济、金融、财务或其他有利于履行独立董事、外部监事职责的工作经历;

(三)熟悉商业银行经营管理相关的法律法规;

(四)能够阅读、理解和分析商业银行的信贷统计报表和财务报表。

第二条 下列人员不得担任商业银行的独立董事、外部监事：

(一)持有该商业银行1%以上股份的股东或在股东单位任职的人员;

(二)在该商业银行或其控股或者实际控制的企业任职的人员;

(三)就任前3年内曾经在该商业银行或其控股或者实际控制的企业任职的人员;

(四)在该商业银行借款逾期未归还的企业的任职人员;

(五)在与该商业银行存在法律、会计、审计、管理咨询等业务联系或利益关系的机构任职的人员;

(六)该商业银行可控制或通过各种方式可施加重大影响的其他任何人员;

(七)上述人员的近亲属。本指引所称近亲属是指夫妻、父母、子女、祖父母、外祖父母、兄弟姐妹。

第三条 有下列情形之一的，不得担任商业银行的独立董事、外部监事：

(一)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏市场经济秩序罪，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利的;

(二)担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的;

(三)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的;

(四)个人所负数额较大的债务到期未清偿的;

(五)因未能勤勉尽职被原任职单位罢免职务的;

(六)曾经担任高风险金融机构主要负责人且不能证明其对金融机构撤销或资产损失不负有责任的。

第四条 国家机关工作人员不得兼任商业银行独立董事、外部监事。

第五条 独立董事、外部监事不得在其他商业银行兼职。

第六条 商业银行应当将独立董事、外部监事的数额、任职资格、权利和义务在章程中列明，并报中国人民银行审批。

第二章 独立董事、外部监事的产生、任职和免职

第七条 商业银行董事会中至少应当有2名独立董事。

商业银行监事会中至少应当有2名外部监事。

第八条 商业银行独立董事、外部监事由股东提名，经股东大会选举产生。

同一股东只能提出1名独立董事或外部监事候选人，不得既提名独立董事又提名外部监事。

第九条 独立董事在同一家商业银行任职不得超过3年。3年期满，可以继续担任该商业银行董事，但不得再担任独立董事。

第十条 独立董事、外部监事在就职前应当向董事会或监事会发表申明，保证其具有足够的时间和精力履行职责，并承诺勤勉尽职。

第十一条 独立董事、外部监事的任职，应当报中国人民银行进行任职资格审核。中国人民银行应当自收到申请之日起30日内提出审核意见。

中国人民银行对独立董事、外部监事实行任前辅导制。

第十二条 独立董事、外部监事每年为商业银行工作的时间不得少于15个工作日。

独立董事可以委托其他独立董事出席董事会会议，但每年至少应当亲自出席董事会会议总数的三分之二。

外部监事可以委托其他外部监事出席监事会会议，但每年至少应当亲自出席监事会会议总数的三分之二。

第十三条 股东大会审议的独立董事评价报告应当至少包括该独立董事参加董事会会议次数、历次参加董事会会议的主要情况，独立董事提出的反对意见以及董事会所做的处理情况等内容。

股东大会审议的外部监事评价报告应当至少包括参加监事会会议次数、组织或参与监事会审计工作情况、履行监事监督职责情况等内容。

第十四条 独立董事、外部监事有下列情形之一的，由监事会提请股东大会予以罢免：

(一)因职务变动不符合独立董事、外部监事任职资格条件且本人未提出辞职的;

(二)一年内亲自出席董事会、监事会会议的次数少于董事会、监事会会议总数的三分之二的;

(三)法律、法规规定不适合继续担任独立董事、外部监事的其他情形。

第十五条 监事会提请罢免独立董事、外部监事的提案应当由全体监事的三分之二以上表决通过方可提请股东大会审议。独立董事、外部监事在监事会提出罢免提案前可以向监事会解释有关情况，进行陈述和辩解。

监事会提请股东大会罢免的独立董事或外部监事应当在股东大会会议召开前1个月内向中国人民银行报告并向独立董事、外部监事本人发出书面通知，独立董事、外部监事有权在表决前以口头或书面形式陈述意见，并有权将该意见在股东大会会议召开5日前报送中国人民银行。股东大会应当依法审议独立董事、外部监事陈述的意见后进行表决。

第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。股东大会可以授权董事会做出是否批准独立董事辞职的决定。在股东大会或董事会批准独立董事辞职前，独立董事应当继续履行职责。

独立董事辞职应当向董事会递交书面辞职报告，并应当向最近一次召开的股东大会提交书面声明，说明任何与其辞职有关或其认为有必要引起股东和债权人注意的情况。

独立董事辞职后，董事会中独立董事人数少于2名的，独立董事的辞职报告应在下任独立董事填补其缺额后方可生效。

外部监事辞职应当比照独立董事执行。

第十七条 中国人民银行对独立董事、外部监事履行职责情况进行监督，对独立董事、外部监事履行职责严重失职的，中国人民银行有权取消其任职资格，被取消任职资格的独立董事、外部监事，终身不得担任商业银行独立董事、外部监事。

独立董事、外部监事的任职资格被中国人民银行取消的，其职务自任职资格取消之日起当然解除。商业银行股东大会应当及时补选新的独立董事、外部监事。

第十八条 独立董事有下列情形之一为严重失职：

(一)泄露银行商业秘密，损害商业银行合法利益;

(二)在履行职责过程中接受不正当利益，或者利用独立董事地位谋取私利;

(三)明知董事会决议违反法律、法规或商业银行章程，而未提出反对意见;

(四)关联交易导致商业银行重大损失，独立董事未行使否决权的。

(五)中国人民银行认定的其他严重失职行为。

第十九条 外部监事有以下情形之一的应当认定为严重失职：

(一)泄露银行商业秘密，损害银行合法利益;

(二)在履行职责过程中接受不正当利益;

(三)利用外部监事地位谋取私利;

(四)在监督检查中应当发现问题而未能发现或发现问题隐瞒不报，导致银行重大损失的;

(五)中国人民银行认定的其他严重失职行为。

第三章 独立董事、外部监事的权利、义务和责任

第二十条 独立董事、外部监事负有诚信义务，应当勤勉尽责。

第二十一条 独立董事对董事会讨论事项发表客观、公正的独立意见，独立董事在发表意见时，应当尤其关注以下事项：

(一)重大关联交易;

(二)利润分配方案;

(三)高级管理层成员的聘任和解聘;

(四)可能造成商业银行重大损失的事项;

(五)可能损害存款人或中小股东利益的事项。

第二十二条 二分之一以上独立董事可以向董事会提请召开临时股东大会。商业银行只有2名独立董事的，提请召开临时股东大会应经其一致同意。

第二十三条 独立董事对商业银行决策发表的意见，应当在董事会会议记录中载明。

第二十四条 商业银行董事会设立关联交易控制委员会和提名委员会，主要由独立董事组成，并由独立董事担任负责人。

第二十五条 董事会决议违反法律、行政法规或者商业银行章程，致使商业银行遭受严重损失，独立董事未发表反对意见的，依法承担赔偿责任。

第二十六条 外部监事享有监事的权利，对商业银行董事会、高级管理层及其成员进行监督，根据监事会决议组织开展监事会职权范围内的审计工作。

第二十七条 监事会内设的审计委员会，由外部监事担任负责人。

第二十八条 二分之一以上外部监事可以向董事会提请召开临时股东大会。商业银行只有2名外部监事的，提请召开临时股东大会应经其一致同意。

第二十九条 独立董事、外部监事除依法律规定外，不得泄露与任职商业银行有关的商业秘密。

第四章 独立董事、外部监事的报酬和费用

第三十条 股份制商业银行应当对独立董事、外部监事支付报酬和津贴。报酬和津贴的标准由董事会制订，股东大会审议通过。

第三十一条 独立董事、外部监事履行职责时所需的费用由商业银行承担。

第五章 附则

第三十二条 本指引适用于中华人民共和国境内设立的股份制商业银行。

第三十三条 本指引由中国人民银行负责解释。

第三十四条 本指引自公告之日起实施。

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